CmaBoardReleases
العنوان: قرار رقم (67) لسنة 2014 بشأن القواعد الخاصة بإصدار الاسهم الممتازة
بعد الإطلاع - القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما - وعلى المرسوم بالقانون رقم (25) لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما - وعلى المرسوم بقانون رقم (33) لسنة 1988 بشان السماح لمواطني دول مجلس التعاون بتملك الأسهم في شركات المساهمة الكويتية . - وبناء على قرار مجلس مفوضي هيئة اسواق المال في اجتماعه رقم ( 27) لسنة 2014 المنعقد بتاريخ 10/12/2014 بالموافقة على القواعد الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة قرر ما يلي مادة أولى يتم إصدار القواعد الخاصة بالأسهم الممتازة وفقاً للمرسوم بقانون
رقم (25) لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما ، والقانون رقم (7) لسنة 2010 بشان إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما . مادة ثانية تخضع جميع المسائل التي لم تنظمها هذه القواعد للأحكام المنصوص عليها في المرسوم بقانون رقم (25) لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته ولائحته التنفيذية، والقانون رقم (7) لسنة 2010 بشان إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية ولائحته التنفيذية . مادة ثالثة تنشر هذه القواعد في الموقع الإلكتروني للهيئة ويتم العمل بها اعتباراً من تاريخ 1 ابريل 2015 .
د. نايف فلاح مبارك الحجرف رئيس مجلس مفوضي هيئة اسواق المال صدر بتاريخ : 16/12/2014 ملحق : القواعد الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة القواعد الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة الفصل الأول 5 مقدمــة 5 نطاق التطبيق 5 التعريفــات 5 الفصل الثاني 10 إصــدار الأسهم الممتازة 10 الشركات التي تصدر الأسهم الممتازة 10 الشروط الأساسية للمصدر 10 الشروط الأساسية للإصدار 10 طريقة طرح الأسهم الممتازة 11 مستشار الإصدار 13 شروط نشرة الاكتتاب 13 تسعير الأسهم 15 دفع قيمة الاكتتاب في الأسهم الممتازة 16 تقديم مسودة نشرة الاكتتاب 16 المراجعة والموافقة على إصدار الأسهم الممتازة 16 صلاحية نشرة الاكتتاب
16 مدة الإصدار 17 حقوق الأولوية للمساهمين 17 عملية الاكتتاب 17 عجز أو فائض الاكتتاب 18 تخصيص الأسهم الممتازة
18 طلب السداد الكلي أو الجزئي لقيمة الأسهم الممتازة 19 رهن الأسهم الممتازة 19 الفصل الثالث 20 حقوق حاملي الأسهم الممتازة 20 حقوق حاملي الأسهم الممتازة 20 تعديل حقوق المساهمين 21 الفصل الرابع 23 التعامل في الأسهم الممتازة 23 تملك غير الكويتيين للأسهم الممتازة 23 تسوية معاملات الأوراق المالية 23 الفصل الخامس 24 الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد
24 شروط استرداد الأسهم الممتازة
24 الفصل السادس
27 الأسهم الممتازة القابلة للتحويل
27 شروط إصدار الأسهم الممتازة القابلة للتحويل 27 الفصل السابع 29 الإلتزامات المستمرة 29 الإلتزامات العامة 29 الفصل الثامن
31 عدم الالتزام وتسوية المنازعات 31 الفصل الأول مقدمــة نطاق التطبيق المادة (1) وفقاً للمادة (153) من قانون الشركات، تم إصدار هذه القواعد لتنظيم إصدار وتداول وتحويل واسترداد الأسهم الممتازة وحقوق حاملي الأسهم الممتازة والالتزامات المستمرة وشروط الإفصاح. وتسري هذه القواعد على الأسهم الممتازة الصادرة عن: 1 . الشركات المساهمة العامة، كما تم تعريفها في المادة (119) من قانون الشركات؛ 2 . والشركات المساهمة المقفلة، كما تم تعريفها في المادة (265) من قانون الشركات. ويجب أن ينص عقد الشركة (كما تم تعريفه في قانون الشركات) على صلاحية إصدار الأسهم الممتازة. ويتم تفسير أحكام هذه القواعد بالتوافق مع أحكام قانون الشركات ولائحته التنفيذية، وقانون هيئة أسواق المال ولائحته التنفيذية، وأي قواعد أو لوائح أخرى صادرة عن الوزارة أو الهيئة. التعريفــات المادة (2) في تطبيق أحكام هذه القواعد ، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها: كما تم تعريفها في المادة (153) من قانون الشركات، أنها تلك الأسهم التي تتمتع ببعض الإمتيازات في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو أي حقوق أخرى بشرط أن تكون الأسهم من ذات النوع متساوية في الحقوق والمميزات والقيود. : أسهم ممتازة نوع الأسهم الممتازة التي يتم فيها تجميع الأرباح المحققة لصالح حاملي الأسهم الممتازة حتى سدادها بالكامل في حال عدم توفر أو إعلان أي نصيب أرباح من المصدر. : أسهم ممتازة تراكمية نوع الأسهم الممتازة التي لا تتيح لحامليها حق تجميع الأرباح التي لم يتم سدادها في سنة مالية سابقة. : أسهم ممتازة غير تراكمية نوع الأسهم الممتازة التي لا تتيح لحامليها حق تحويلها إلي أسهم عادية في رأس مال المصدر في تاريخ لاحق لإصدارها. : أسهم ممتازة غير قابلة للتحويل نوع الأسهم الممتازة التي لا يمكن للمصدر استردادها خلال المدة المحددة في عقد الشركة، و يتم سداد قيمة هذه الأسهم عند تصفية المصدر. : أسهم ممتازة غير قابلة للاسترداد نوع الأسهم الممتازة التي تتيح لحامليها حق تحويلها إلى أسهم عادية في رأس مال المصدر في تاريخ لاحق. : أسهم ممتازة قابلة للتحويل نوع الأسهم الممتازة التي يمكن استردادها إما في تاريخ محدد أو بعد مضي فترة زمنية محددة خلال مدة المصدر. : أسهم ممتازة قابلة للاسترداد نوع الأسهم الممتازة التي تمنح لحامليها الحق في المشاركة في فائض الأرباح إلى جانب المساهمين العاديين بعد توزيع الأرباح بمعدل محدد على هؤلاء المساهمين. وفي حال تصفية المصدر يكون لحاملي الأسهم الممتازة المشاركة الحق في الحصول على حصة تناسبية من أي عوائد متبقية قد يتلقاها حاملي الأسهم العادية. : أسهم ممتازة مشاركة طرح أسهم من قبل مصدر يكون محصوراً وموجهاً إلى نوع محدد ومعرف من المستثمرين لشراء تلك الأسهم وفقاً للتفصيل الوارد في
المادة (7) من هذه القواعد. : الاكتتاب الخاص أي بنك كويتي أو فرع لبنك أجنبي مرخص له من بنك الكويت المركزي. : بنك محلي بورصة مرخصة من قبل الهيئة. : البورصة التاريخ المحدد من قبل المصدر لغرض تحديد أهلية حاملي الأسهم الممتازة للاستفادة من سداد أو توزيعات الأرباح أو حضور الجمعيات العامة لمساهمي المصدر. :
تاريخ السجل الوزارة أو الهيئة أو بنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون. :
الجهات الرقابية كما تم تعريفه في المادة (380) من اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال. : شخص ذو مصلحة كما تم تعريفه في اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال أوأي شخص آخر مرخص له من الهيئة. : شخص مرخص له يكون لها المعنى المنصوص عليه بموجب القرار الوزاري رقم (38) لسنة 2011 الصادر عن وزارة المالية بشأن تنظيم رقابة بنك الكويت المركزي على شركات التمويل. : شركة تمويل كما تم تعريفه في قانون الشركات. : عقد الشركة القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق
المالية وتعديلاته. قانون هيئة أسواق المال المرسوم بالقانون رقم (25) لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته. : قانون الشركات اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال وتعديلاتها. : اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال اللائحة التنفيذية لقانون الشركات وتعديلاتها. : اللائحة التنفيذية لقانون الشركات كما تم تعريفها في اللائحة التنفيذية لقانون الشركات. : اللجنة الفنية الدائمة كما تم تعريفه في المادة
(130) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات. : متعهد الاكتتاب الشخص الذي يتخذ أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة (7) من هذه القواعد. : المستثمر الخبير كما تم تعريفه في المادة (1) من القرار الوزاري رقم (205) لسنة 2000 بشأن تنظيم ضوابط مشاركة غير الكويتيين في الشركات المساهمة الكويتية. : المستثمر غير الكويتي خبير أو شخص مرخص له كمدير إصدار يكون مستقلاً عن مجلس إدارة وإدارة المصدر الذي يعينه. : المستشار كما تم تعريفه في اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال. : المصدر أي معلومة لدى المصدر تتعلق بنشاطه أو بشخصه أو بمركزه
المالي أو إدارته ولها تأثير على أصوله أو التزاماته أو وضعه المالي أو على المسار العام لأعماله ويمكن أن تؤدي إلى تغيير في سعر أو حجم تداول الورقة المالية أو في جذب أو عزوف المتعاملين بالنسبة للورقة المالية أو يمكن أن تؤثر في قدرة المصدر على الوفاء بالتزاماته. : معلومات جوهرية المدة الزمنية للأسهم الممتازة التي تبدأ من تاريخ إصدار الأسهم الممتازة و حتى تاريخ استردادها أو تحويلها إلى أسهم عادية. : المدة الزمنية للأسهم الممتازة نشرة أو مذكرة أو أي نشرة اكتتاب أخرى صادرة وفقاً للشروط والمتطلبات الصادرة عن الهيئة. : نشرة الاكتتاب هيئة أسواق المال.
: الهيئة كما تم تعريفه في اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال. : وسيط كما تم تعريفها في قانون هيئة أسواق المال. : ورقة مالية وزارة التجارة والصناعة. : الوزارة كما تم تعريفها في اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال. : وكالة المقاصة يوم عمل رسمي للهيئة. : يوم عمل الفصل الثاني إصــدار الأسهم الممتازة الشركات التي تصدر الأسهم الممتازة المادة (3) يجوز للشركات المساهمة العامة والشركات المساهمة المقفلة إصدار الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام هذه القواعد. الشروط الأساسية للمصدر المادة (4) يجب على أي مصدر لأسهم ممتازة استيفاء الشروط التالية كحد أدنى:
1. تسديد القيمة الكاملة لجميع الأسهم المصدرة؛ 2. اكتمال (و يشمل تخصيص الأسهم) أو إلغاء أي اكتتاب لأسهم تم طرحها مسبقاً من المصدر؛
3. عدم تجاوز الخسائر المتراكمة نسبة خمسة وسبعين بالمائة من رأس المال المدفوع؛
4. الامتثال لمعايير الدين أو الرفع المالي المفروضة وأي شروط أخرى تتعلق برأس المال تكون مطلوبة بموجب أي قانون أو لائحة معمول بها ومطبقة على المصدر. الشروط الأساسية للإصدار المادة (5) لا يجوز إصدار الأسهم الممتازة إلا بعد استيفاء الشروط التالية:
1. نص عقد الشركة للمصدر على إصدار هذه الأسهم؛
2. صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للمصدر ينص على نوع الامتيازات الممنوحة للأسهم الممتازة؛
3. لا يتجاوز مجموع رأس المال المصدر والإصدار الجديد رأس المال المصرح به للمصدر. ويتم تقويم جميع الأسهم الممتازة الصادرة في دولة الكويت بالدينار الكويتي فقط، ولا يجوز أن تقل القيمة الاسمية لكل سهم ممتاز عن مائة فلس كويتي دون موافقة الهيئة. طريقة طرح الأسهم الممتازة المادة (6) مع مراعاة التعليمات الصادرة عن الهيئة، يتم إصدار أسهم ممتازة عن طريق الاكتتاب الخاص فقط، ويجوز للهيئة إصدار قواعد تنظم طرح الأسهم الممتازة عن طريق الاكتتاب العام. ويكون الطرح مقتصراً على عرض مقدم إلى المستثمرين الخبراء بالتوافق مع المادة (7) من هذه القواعد، أو أي حالات أخرى تحددها الهيئة بالتوافق مع أي شروط وأحكام أخرى صادرة عنها. المادة (7) يقوم المصدر بطرح الأسهم الممتازة للاكتتاب الخاص من خلال توجيه دعوة الاكتتاب إلى مستثمر خبير يتخذ أحد الأشكال التالية:
1. حكومة دولة الكويت؛
2. بنك الكويت المركزي؛
3. البورصة أو وكالة مقاصة؛
4. هيئة عامة أو مؤسسة أو جهة حكومية في دولة الكويت؛
5. شخص مرخص له يعمل لحسابه الخاص؛
6. بنك محلي يعمل لحسابه الخاص؛
7. شركة تمويل تعمل لحسابها الخاص؛
8. عميل لشخص مرخص له، بشرط أن يكون الطرح من خلال الشخص المرخص له وأن تكون جميع المراسلات قد تمت مع الشخص المرخص له، و تم تعيين الشخص المرخص له كمدير استثمار استناداً إلى أحكام تتيح له اتخاذ القرارات بشأن الموافقة على عرض طرح الاكتتاب الخاص المتعلق بالأسهم الممتازة بالنيابة عن ودون الرجوع إلى العميل؛
9. شخص طبيعي صاحب قيمة صافية لملكية شخصية أو مشتركة مع زوجه تتجاوز مليون دينار كويتي أو ما يعادلها دون احتساب قيمة مقر السكن الرئيسي للشخص في وقت الطرح الخاص؛
10. نظام استثمار جماعي أو صندوق تقاعد منظم في دولة الكويت؛
11. شركة تم إدراج أسهمها في البورصة؛
12. شركة رأس مالها المدفوع مليون دينار كويتي أو ما يعادله على الأقل؛
13. أي شخص آخر توافق عليه الهيئة. ويجب أن لا يقل مبلغ الاكتتاب الواجب دفعه من قبل كل مستثمر عن مائة ألف دينار كويتي أو ما يعادلها.
المادة (8) يقوم مجلس إدارة المصدر وفقاً لأحكام قانون الشركات ولائحته التنفيذية بدعوة الجمعية العامة غير العادية لحاملي الأسهم العادية لإصدار قرار بشأن إصدار الأسهم الممتازة. المادة (9) إذا كان المصدر خاضعاً لأي جهة رقابية أخرى، يتعين على المصدر الحصول على موافقة مبدئية من تلك الجهة قبل موافقة الهيئة أو إصدار نشرة الاكتتاب. متعهد الاكتتاب في الإصدار المادة (10) يجوز للمصدر تعيين طرف أو أكثر كمتعهد اكتتاب مسجل لدى الهيئة للمساعدة في إدارة وتسويق والتعهد بالاكتتاب في الأسهم الممتازة نيابةً عن المصدر. ويقوم المصدر ومتعهد الاكتتاب بإبرام اتفاق بينهما لتنظيم حقوق ومسؤوليات والتزامات وواجبات الطرفين فيما يتعلق بالإصدار. المادة (11) يجب على المصدر ومتعهد الاكتتاب الامتثال للإجراءات والشروط والمتطلبات اللازمة لإدارة وتسويق و تغطية الاكتتاب على النحو المنصوص عليه في اللائحة التنفيذية لقانون الشركات وفي قانون هيئة أسواق المال ولائحته التنفيذية وأي قواعد أو أحكام أخرى قد تصدرها الهيئة من وقت لآخر في هذا الصدد. مستشار الإصدار المادة (12) يجوز للهيئة مطالبة المصدر بتعيين مستشار لمساعدته في عملية الإصدار، ويجوز للمصدر من تلقاء نفسه تعيين مستشار. المادة (13) يقوم المستشار بأداء المهام التالية كحد أدنى: 1. العمل كضابط اتصال رئيسي مع الهيئة فيما يتعلق بطلب إصدار الأسهم الممتازة؛ 2. التأكد من استيفاء المصدر لجميع الشروط المطلوبة لإصدار الأسهم الممتازة؛ 3. توفير المعلومات أو الإيضاحات للهيئة خلال الفترة الزمنية و بالشكل الذي قد تطلبه الهيئة. المادة (14) على المستشار أن يكون معتمداً أو مرخصاً من الهيئة لأداء المهام المذكورة وأن يتمتع بالخبرة اللازمة للقيام بهذه المهام. ويبقى المصدر المسؤول الرئيسي عن الالتزام بالشروط التنظيمية المعمول بها لإصدار الأسهم الممتازة، ولا يتم حوالة هذه المسؤولية إلى المستشار حتى في حال تعيين المستشار بتوجيه من الهيئة. شروط نشرة الاكتتاب
المادة (15) يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب المعلومات والتصريحات والإفصاحات المنصوص عليها في الفصل التاسع من قانون هيئة أسواق المال والفصل التاسع من اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال. المادة (16) يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب على بيانات تتعلق بشروط وأحكام إصدار الأسهم الممتازة على أن تشمل البيانات التالية كحد أدنى: 1. حجم العرض؛ 2. الحد الأدنى للاكتتاب؛ 3. أنواع المستثمرين المؤهلين للاكتتاب؛
4. المدة الزمنية للأسهم الممتازة؛
5. توزيعات الأرباح التي سيتم سدادها إلى حاملي الأسهم الممتازة ، بما في ذلك فترات توزيع الأرباح؛
6. أي قيود على دفع أرباح الأسهم؛
7. شروط وأحكام استرداد الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد؛
8. شروط وأحكام تحويل الأسهم الممتازة القابلة للتحويل؛
9. حقوق حاملي الأسهم الممتازة فيما يتعلق بالتصويت والأرباح وعائدات تصفية الشركة أو أي حقوق أخرى؛
10. معلومات تفصيلية عن متعهدي الاكتتاب بما في ذلك نسخة من اتفاقية الاكتتاب؛
11. الافصاح عن الحقوق والالتزامات والواجبات المترتبة على متعهدي الاكتتاب؛
12. تقرير مقدم من مكتب تدقيق مستقل بشأن دور المدقق والاستنتاجات الأساسية التي توصل إليها في تقرير الفحص المالي النافي للجهالة؛
13. التواريخ المهمة للمستثمرين، وتشمل كحد أدنى: أ. تاريخ افتتاح الطرح؛ ب. تاريخ إغلاق الطرح؛ ج. أول تاريخ لسداد الأرباح؛ د. تاريخ التحويل لأي أسهم ممتازة قابلة للتحويل؛ ه. تاريخ الاسترداد لأي أسهم ممتازة قابلة للاسترداد.
14. نسبة الفائدة المستحقة في حال تأخر سداد مبالغ الاكتتاب في حال إلغاء الإصدار. المادة (17) يجب أن تحتوي الصفحة الأولى لجميع نشرات الاكتتاب على إقرار بإخلاء المسؤولية ويجب أن يكون بارزاً ومقروءاً بوضوح ومكتوباً بخط غامق ومؤطراً على النحو التالي: الأدوات المشمولة في نشرة الاكتتاب هذه، هي أسهم ممتازة وليست سندات. هذه الأدوات أكثر خطورة من السندات وقد لا تشمل أي أرباح أسهم مضمونة. وينصح المستثمرون بدراسة عوامل المخاطرة بتمعن قبل اتخاذ قرار بالاستثمار في هذا العرض. وعلى المستثمر، عند اتخاذ قرار الاستثمار، أن يعتمد على تقييمه للمصدر والعرض بالإضافة إلى المخاطر التي ينطوي عليها. ولا تعتبر هذه النشرة توصية من هيئة أسواق المال للاستثمار في الأوراق المالية كما لا تضمن هيئة أسواق المال دقة أو كفاية المعلومات في هذه النشرة. ويضاف بند يتعلق بـ "مسؤولية المصدر المطلقة" في شكل مؤطر كالتالي: قام المصدر بإتمام الفحص النافي للجهالة الخاص بإصدار الأسهم الممتازة ويتحمل المصدر المسؤولية عن نشرة الاكتتاب هذه ويؤكد أن نشرة الاكتتاب تشمل جميع المعلومات المتعلقة بالمصدر والإصدار، والتي تعتبر جوهرية في سياق هذا الإصدار، وأن المعلومات الواردة في نشرة الاكتتاب صحيحة ومؤكدة من جميع النواحي الجوهرية وهي في جوهرها غير مضللة بأي شكل من الأشكال، وأنه لا توجد هناك حقائق أخرى قد تم اغفالها والتي تجعل نشرة الاكتتاب بأكملها أو أي من هذه المعلومات أو التعبير عن أي رأي من هذه الآراء أو الأغراض مضللة بأي شكل جوهري. المادة (18) يقوم المصدر بتصنيف الأسهم الممتازة المطروحة لأغراض محاسبية وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية مع الأخذ في الاعتبار هيكل الأسهم الممتازة، و يقوم المصدر بتقديم رأي من مكتب تدقيق معتمد من الهيئة لدعم تصنيفه للأسهم الممتازة مع بيان الافتراضات والأسباب التي تشكل أساس التصنيف ورأي مكتب التدقيق. وللهيئة أن تطلب من المصدر إعادة تصنيف الأسهم الممتازة. تسعير الأسهم المادة (19) يجوز إصدار الأسهم الممتازة بالقيمة الاسمية للسهم أو بأقل من القيمة الاسمية أو بالقيمة الاسمية مضافاً إليها علاوة إصدار، ويتم تحديد هذه العلاوة وفقاً للشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة، ويجب أن يتم تخصيص المبلغ الإجمالي لأي علاوة تلقاها المصدر مقابل الأسهم الممتازة في حساب علاوة للأوراق المالية، على أن يتم استخدام وتخصيص هذا المبلغ وفقاً لأحكام قانون الشركات.
دفع قيمة الاكتتاب في الأسهم الممتازة المادة (20) يكون دفع قيمة الاكتتاب في الأسهم الممتازة إما بالكامل أو على أقساط وفقاً لما تم النص عليه في نشرة الاكتتاب، و في حال تم سداد قيمة الأسهم على عدة أقساط يتم تحديدها وفقاً لأحكام قانون الشركات. وإذا كان قد تم دفع مبلغ الأسهم الممتازة جزئياً، فإن حامل هذه الأسهم الممتازة يكون مسؤولاً عن أي طلب بالدفع مقابل الأسهم الممتازة وفقاً للشروط التي يتم على أساسها إصدار هذه الأسهم الممتازة كما تم تحديدها في نشرة الاكتتاب، ويتم سداد الأرباح بالنسبة والتناسب مع قيمة رأس المال المدفوع للأسهم الممتازة. تقديم مسودة نشرة الاكتتاب المادة (21) يجب على المصدر تقديم مسودة نشرة الاكتتاب المقترحة إلى الهيئة بالصيغة المعتمدة من قبل الهيئة، ويدون في الهامش الإشارة إلى المواد المتعلقة بشروط النشرة الخاصة بالمضمون والافصاح والتي قد تم استكمالها ويتم التوقيع على كل صفحة من نشرة الاكتتاب من قبل المفوض بالتوقيع للمصدر. المراجعة والموافقة على إصدار الأسهم الممتازة المادة (22) عند تقديم مسودة نشرة الاكتتاب من قبل المصدر، تتولى الهيئة عملية مراجعة المسودة وفقاً لأحكام قانون هيئة أسواق المال واللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال. صلاحية نشرة الاكتتاب المادة (23) تكون نشرة الاكتتاب المعتمدة صالحة لمدة ثلاثة أشهر من تاريخ الموافقة عليها من قبل الهيئة. مدة الإصدار المادة (24) يتم تحديد فترة الاكتتاب بمدة لا تقل عن خمسة عشر يوم عمل ولا تزيد عن ثلاثة أشهر، ويجوز تمديدها لمدة ثلاثة أشهر إضافية بعد موافقة الهيئة. وإذا كان المصدر خاضعاً لرقابة جهات رقابية أخرى، يقوم المصدر فوراً بإخطار تلك الجهات الرقابية خطياً عن أي طلب تمديد مقدم إلى الهيئة، بالإضافة إلى موافقة الهيئة أو رفضها لهذا الطلب. حقوق الأولوية للمساهمين المادة (25) يكون فقط لحامل أسهم ممتازة مصدرة حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الممتازة الجديدة الصادرة من المصدر، ولكن شريطة أن تكون حقوق الأولوية منصوص عليها في عقد الشركة وفي نشرة الاكتتاب في الأسهم الممتازة الحالية. المادة (26) يجب على المصدر إخطار جميع حاملي الأسهم الممتازة بما يلي:
1. الإصدار الجديد للأسهم الممتازة؛
2. حقوق الأولوية لحامل الأسهم؛ 3. آلية ممارسة حقوق الأولوية. ويجب على كل حامل لأسهم ممتازة يتمتع بحق أولوية إخطار المصدر بممارسة حقه في الاكتتاب في غضون خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إخطار المصدر لحامل الأسهم بشأن الإصدار، وفي حال عدم إخطار حامل الأسهم بممارسة حقه في الاكتتاب إلى المصدر خلال المدة المشار إليها في هذه المادة يكون حامل الأسهم متنازلاً تلقائياً عن حق الأولوية في الاكتتاب. عملية الاكتتاب المادة (27) يتم طرح الأسهم الممتازة للاكتتاب وفقاً لأحكام هذه القواعد إلى الأشخاص المحددين في المادة (7) من هذه القواعد، ويقوم المصدر بتسجيل أسماء هؤلاء الأشخاص قبل تسليم نشرة الاكتتاب إليهم، ويجب أن توجه الدعوة للاكتتاب في الأسهم الممتازة إلى هؤلاء الأشخاص بالاسم، ويجب أن يحتفظ المصدر بسجل كامل لهذه الدعوات التي وجهها المصدر وفقاً للطريقة المحددة من الهيئة. عجز أو فائض الاكتتاب المادة (28) تتم معالجة أي عجز أو فائض في الاكتتاب في الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام نشرة الاكتتاب ولأحكام قانون الشركات ولائحته التنفيذية وأي قواعد ولوائح أخرى ذات الصلة. المادة (29) في حال إلغاء إصدار الأسهم الممتازة من قبل المصدر، يتم رد مبالغ الطلبات المودعة إلى مقدمي الطلبات بالكامل خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إلغاء الإصدار. المادة (30) في حال تأخر مبالغ الطلبات لإصدار ملغي خلال الفترة المحددة في المادة (29) من هذه القواعد، يلتزم المصدر بسداد قيمة الفائدة على جميع المبالغ التي لم تتم إعادتها عن المدة من تاريخ استلام مبالغ الطلبات وحتى تاريخ السداد وذلك بنسبة فائدة محددة في نشرة الاكتتاب، على أن لا تقل هذه النسبة في أي وقت من الأوقات عن نسبة الأرباح الواردة في نشرة الاكتتاب الخاصة بالأسهم الممتازة. تخصيص الأسهم الممتازة المادة (31) يتم تخصيص الأسهم الممتازة لصالح المكتتبين على النحو المبين في نشرة الاكتتاب ووفقاً لقانون الشركات ولائحته التنفيذية وأي قواعد ولوائح أخرى ذات صلة. و يقتصر تخصيص الأسهم الممتازة المصدرة على الحد الأقصى لحجم الإصدار المحدد في نشرة الاكتتاب. المادة (32) يتم تخصيص الأسهم الممتازة خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إغلاق الاكتتاب في الأسهم الممتازة المصدرة، ويجب على المصدر إخطار كل مكتتب تمت الموافقة على طلبه بتفاصيل الأسهم الممتازة المخصصة. طلب السداد الكلي أو الجزئي لقيمة الأسهم الممتازة
المادة (33) يخضع حق المصدر بطلب السداد الكلي أو الجزئي لقيمة الأسهم المصدرة غير المسددة أو أي تجريد من الأسهم الممتازة لأحكام قانون الشركات ولائحته التنفيذية. رهن الأسهم الممتازة المادة (34) يجوز رهن الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام قانون الشركات ولائحته التنفيذية. الفصل الثالث حقوق حاملي الأسهم الممتازة حقوق حاملي الأسهم الممتازة المادة (35) يحدد عقد الشركة للمصدر حقوق الأسهم الممتازة والتي تشمل كحد أدنى:
1. أولوية تسديد رأس المال والأرباح؛
2. حقوق التصويت؛
3. تراكم الأرباح؛
4. استرداد الأسهم الممتازة؛
5. حقوق التحويل؛
6. أي مشاركة في فائض الأصول في حال التصفية؛
7. أي مشاركة في الأرباح.
المادة (36) يكون لحاملي الأسهم الممتازة الأولوية بالنسبة للمساهمين العاديين في تسديد رأس المال والأرباح. وفي حال التأخر لأي سبب عن الموعد المحدد لسداد أي أرباح خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ السداد المحدد بموجب نشرة الاكتتاب، لا يحق للمصدر دون موافقة من يمثل لثلثي عدد الأسهم الممتازة القيام بأي مما يلي: أ. الإعلان أو سداد أي أرباح نقدية أو عينية من المصدر قبل سداد الأرباح المستحقة لحاملي الأسهم الممتازة؛ ب. استرداد أو إعادة شراء أي أوراق مالية صادرة عن المصدر أو تخفيض رأسالمال بالنسبة لأي أوراق مالية صادرة عن المصدر تتساوى في مرتبتها أو تقل في مرتبتها عن الأسهم الممتازة.
المادة (37) مع عدم الإخلال بالحقوق الأخرى المنصوص عليها في هذه القواعد وما لم تحدد نشرة الاكتتاب حقوقاً إضافية، يحق لحاملي الأسهم الممتازة المدرجة أسماؤهم في السجل المخصص لدى وكالة المقاصة في تاريخ السجل حضور الجمعيات العامة للمصدر والمشاركة في مداولات الجمعية دون التصويت على القرارات المطروحة أمام الجمعية.
المادة (38) يحق لحاملي الأسهم الممتازة ممن يمثلون نسبة خمسة بالمائة أو أكثر من فئة معينة من الأسهم الممتازة المصدرة تقديم طلب عقد اجتماع لأصحاب هذه الفئة من الأسهم الممتازة إلى مجلس الإدارة، ويجب على مجلس الإدارة الدعوة لانعقاد هذا الاجتماع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب. تعديل حقوق المساهمين
المادة (39) وفقا لنص المادة (153) من قانون الشركات، لا يجوز تعديل الحقوق أوالمميزات أوالقيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق به التعديل. وفي حال تأثير التعديل على حقوق فئة أخرى من المساهمين يجب الحصول على موافقة ثلثي حاملي فئة الأسهم المتأثرة.
المادة (40) لا يجوز اتخاذ أي قرار بتصفية المصدر، أو بتخفيض رأس مال المصدر، أو باسترداد الأسهم الممتازة على أساس شروط غير تلك الواردة في نشرة الاكتتاب دون الحصول على موافقة حاملي الأسهم الممتازة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في المادة (39) من هذه القواعد.
المادة (41) يقوم مجلس إدارة المصدر بإخطار حاملي أسهم كل فئة من الأسهم الممتازة بالتعديلات التي تمس بحقوق فئات الأسهم الممتازة المختلفة عن طريق البريد المسجل على العنوان المبين في السجل لدى وكالة المقاصة، وذلك عند صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالتعديلات و يحق لمجلس إدارة المصدر أن يختار إخطار حاملي الأسهم الممتازة من خلال الإعلان وفقاً لأحكام قانون الشركات. وفي حالة الأسهم الممتازة القابلة للتحويل، يجب أن تشمل الإخطارات بياناً بالتأثير على الأسهم العادية للمصدر التي سيتم تحويل الأسهم الممتازة القابلة للتحويل إليها.
المادة (42) إذا لم يتم توزيع كامل الأرباح المستحقة للأسهم الممتازة لمدة سنتين ماليتين متتاليتين للمصدر، فيحق لحاملي هذه الفئة من الأسهم الممتازة التصويت على قرارات الجمعيات العامة للمصدر. ويكون حق التصويت لحاملي الأسهم العادية والأسهم الممتازة وفقاً لنسبة مساهمة كل فئة من الأسهم في رأس المال المدفوع. وفي حال سداد المصدر لكامل الأرباح المتأخرة، يسقط حق حاملي الأسهم الممتازة المؤقت في التصويت على قرارات الجمعية العامة للمصدر تلقائياً. الفصل الرابع التعامل في الأسهم الممتازة نقل ملكية الأسهم الممتازة المادة (43) في حال رغبة حامل الأسهم الممتازة بنقل ملكية أسهمه، فلا بد من مراعاة أحكام المواد (6) و (7) من هذه القواعد، وأي أحكام ترد على نقل الملكية المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية للهيئة والقرارات والتعليمات الأخرى الصادرة عن الهيئة. تملك غير الكويتيين للأسهم الممتازة المادة (44) يجوز تملك غير الكويتيين للأسهم الممتازة وفقاً للقوانين المعمول بها. تسوية معاملات الأوراق المالية المادة (45) يكون للمصدر وفقاً لقانون الشركات سجل خاص لدى وكالة مقاصة يقيد فيه رقم البطاقة المدنية ورقم قيد السجل التجاري أو رقم التعريف المطبق وأسماء وجنسيات وعناوين كل من أصحاب الأسهم الممتازة بالإضافة إلى عدد الأسهم الممتازة المملوكة لكل منهم، ونوعها والقيمة المدفوعة لكل سهم. ويتم تحديث البيانات المدونة في هذا السجل فوراً وفقاً لبيانات التداولات وعمليات نقل الملكية الأخرى المسموح بها بموجب هذه القواعد ووفقاً للإجراءات المسموح بها من الهيئة. المادة (46) تتم تسوية ومقاصة العمليات الخاصة بالأسهم الممتازة وفقاً للإجراءات المسموح بها من الهيئة. الفصل الخامس الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد المادة (47) يجب على أي مصدر لأسهم ممتازة قابلة للاسترداد، بالإضافة إلى الشروط المنصوص عليها في المادة (4) من هذه القواعد ضمان أن لا تقل حقوق الملكية في رأس المال عن الحد الأدنى لرأس المال المطلوب من الوزارة أو من أي جهة رقابية أخرى مع مراعاة شكل الشركة وأغراضها. شروط استرداد الأسهم الممتازة المادة (48) يجوز للشركة المصدرة لأسهم ممتازة قابلة للاسترداد استرداد الأسهم ممتازة وفقاً للشروط التالية:
1. دفع قيمة الأسهم الممتازة كاملة؛
2. دفع قيمة الأسهم الممتازة من أرباح المصدر أو من عائدات إصدار جديد لأسهم تم تخصيصها لأغراض هذا الاسترداد؛ وفي حالة اقتراح استرداد الأسهم الممتازة من أرباح المصدر يتم تحويل مبلغ تعادل قيمته القيمة الإسمية للأسهم الممتازة المستردة من أرباح المصدر إلى حساب احتياطي يسمى بالحساب الاحتياطي لاسترداد رأس المال. المادة (49) لا يجوز اعتبار استرداد الأسهم الممتازة من جانب المصدر تخفيضاً لقيمة رأس المال المصرح به للمصدر. وعند استرداد الأسهم الممتازة، يتم تخفيض رأس المال المصدر للمصدر بمقدار القيمة الاسمية للأسهم الممتازة المستردة. و تعتبر هذه الأسهم الممتازة ملغية. المادة (50) يخطر المصدر الهيئة والوزارة وأي جهة رقابية أخرى ووكالة المقاصة بالاسترداد قبل خمسة عشر يوم عمل من تاريخ استرداد الأسهم الممتازة. المادة (51) يسترد المصدر ويقوم بتسوية الأسهم الممتازة وفقاً لشروط الإصدار وعلى النحو المحدد في نشرة الاكتتاب. المادة (52) إن لم يكن بوسع المصدر استرداد أي أسهم ممتازة أو سداد أرباح تلك الأسهم الممتازة (إن وجدت) وفقاً للشروط المحددة في نشرة الاكتتاب، فإنه يتعين على المصدر الدعوة لعقد اجتماع لحاملي فئة تلك الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام المادة (38) من هذه القواعد، خلال فترة أقصاها عشرين يوم عمل قبل تاريخ الاسترداد المحدد في نشرة الاكتتاب لمناقشة واعتماد خيارات الاسترداد والسداد. المادة (53) يقوم المصدر بتزويد الهيئة خلال عشرين يوم عمل بعد الاسترداد، بالبيانات التالية:
1. عدد الأسهم الممتازة المستردة؛
2. تاريخ الاسترداد؛
3. قيمة الاسترداد. المادة (54) يكون البيان الموجه من قبل المصدر إلى الهيئة كما جاء في المادة (53) من هذه القواعد مصحوباً ببيان رأس المال، ويتضمن البيان المعلومات التالية في ما يتعلق برأس مال المصدر قبل الاسترداد وبعده مباشرة:
1. إجمالي عدد أسهم المصدر؛
2. مجموع القيمة الاسمية لتلك الأسهم؛
3. التفاصيل المنصوص عليها بشأن الحقوق المتعلقة بالأسهم؛ 4. إجمالي عدد الأسهم لتلك الفئة؛
5. مجموع القيمة الاسمية لأسهم تلك الفئة؛
6. المبلغ المسدد والمبلغ غير المسدد؛
7. حساب علاوة الإصدار (إن وجدت)؛
8. احتياطي استرداد رأس المال (إن وجد)؛
9. احتياطي رأس المال؛
10. الاحتياطيات الاختيارية؛
11. احتياطيات أخرى (إن وجدت). المادة (55) إذا لم يطالب أي من حاملي الأسهم الممتازة بقيمة الاسترداد خلال ستة أشهر من الاسترداد، يحول المصدر خلال عشرة أيام عمل من انتهاء هذه الفترة إجمالي مبلغ الاسترداد غير المسدد إلى حساب خاص يقوم بفتحه المصدر لدى أي بنك محلي وتخصيصه لحساب قيمة الاسترداد غير المسددة ولا يجوز استخدام حساب قيمة الاسترداد غير المسددة لأي أغراض أخرى غير استرداد الأسهم الممتازة للمساهمين المعنيين. ويحتفظ المصدر بكشف يحوي أسماء جميع مالكي الأسهم الذين يحق لهم الحصول على مبلغ الاسترداد غير المسدد، وعلى آخر عنوان معروف لهم ومبلغ الاسترداد المستحق لكل من هؤلاء الأشخاص. الفصل السادس الأسهم الممتازة القابلة للتحويل شروط إصدار الأسهم الممتازة القابلة للتحويل المادة (56) بالإضافة إلى تلك الشروط الواردة في المادة (4) من هذه القواعد، يجب أن تكون الأسهم العادية التي ستتحول إليها الأسهم الممتازة القابلة للتحويل قد صدرت أو تمت الموافقة على إصدارها. المادة (57) بالنسبة إلى الأسهم الممتازة القابلة للتحويل، تسري الشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة إن وجدت. شروط تحويل الأسهم الممتازة القابلة للتحويل المادة (58) يخطر المصدر الهيئة والوزارة وأي جهة رقابية معنية ووكالة المقاصة بالتحويل قبل عشرة أيام عمل من تاريخ تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية. في حال تملك أحد المستثمرين نسبة خمسة بالمائة أو أكثر من رأس المال الأصلي للمصدر نتيجة ممارسة حقه في تحويل الأسهم الممتازة، يقوم المصدر بالإفصاح إلى الهيئة عن هذه الملكية وفقاً لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال وأي تعليمات أو قرارات أخرى صادرة بهذا الشأن. المادة (59) يتم تحويل الأسهم الممتازة القابلة للتحويل إلى أسهم عادية للمصدر وفقاً لشروط الإصدار، وعلى النحو المحدد في نشرة الاكتتاب. وتتم تسوية أي كسور تنشأ عن تحويل الأسهم الممتازة القابلة للتحويل إلى أسهم عادية نقداً. المادة (60) يقوم المصدر بتزويد الهيئة خلال عشرين يوم عمل بعد التحويل بالبيانات التالية: 1. عدد الأسهم الممتازة المحولة إلى أسهم عادية؛ 2. تاريخ هذا التحويل؛ 3. نسبة التحويل؛ 4. عدد الأسهم العادية للمصدر التي جرى التحويل إليها؛ 5. سعر التحويل. المادة (61) يكون البيان الموجه من المصدر إلى الهيئة كما ورد في المادة (60) مصحوباً ببيان رأس المال، ويتضمن البيان المعلومات الواردة في نص المادة (54) من هذه القواعد قبل التحويل وبعده مباشرة. المادة (62) عند تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية، يلتزم المصدر والشخص ذو المصلحة بالمتطلبات الخاصة بالفصل العاشر من اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق
المال. ولأغراض احتساب إجمالي عدد الأسهم الذي يكون فيها مصلحة للشخص، يتم إضافة عدد الأسهم العادية الجديدة المصدرة إلى عدد الأسهم العادية المصدرة عند تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية. حماية حاملي الأسهم الممتازة القابلة للتحويل
المادة (63) يلتزم المصدر بعدم توزيع أي أسهم منحة أو أرباح من الاحتياطيات أو إصدار أسهم ممتازة قابلة للتحويل أو إصدار سندات وصكوك جديدة قابلة للتحويل خلال الفترة من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية لإصدار الأسهم الممتازة القابلة للتحويل إلى أسهم عادية وحتى تاريخ التحويل أو السداد دون الحصول على موافقة حاملي فئة الأسهم الممتازة القابلة للتحويل وفق أحكام
المادة (38) من هذه القواعد، باستثناء الحالة التي يكون فيها معدل التحويل المطبق على الأسهم الممتازة القابلة للتحويل الحالية قابلاً للاحتساب التلقائي وفق شروط وأحكام إصدار الأسهم الممتازة. الفصل السابع الإلتزامات المستمرة الإلتزامات العامة
المادة (64) يلتزم مصدر الأسهم الممتازة بشروط الإفصاح ذات الصلة والتي تصدرها الهيئة أو الوزارة أو أي جهة رقابية أخرى.
المادة (65) يلتزم مصدر الأسهم الممتازة بإخطار الهيئة وحاملي الأسهم الممتازة بكافة المعلومات الجوهرية التي من المتوقع أن تؤثر على قدرة المصدر على الوفاء بالتزاماته لصالح حاملي الأسهم الممتازة.
المادة (66) يكون المصدر مسؤولاً عن إرسال نسخة إلى الهيئة من كافة المراسلات الموجهة إلى حاملي الأسهم الممتازة ويلتزم المصدر بالإجابة فوراً عن أي استفسارات مقدمة من الهيئة.
المادة (67) يلتزم المصدر بالمساواة في معاملة جميع حاملي الأسهم الممتازة ضمن فئة الأسهم الواحدة بالنسبة لكافة الحقوق الملحقة بهذه الأسهم. الإخطارات المتعلقة بالأسهم الممتازة
المادة (68) يقوم المصدر، بعد موافقة مجلس إدارته أو الجمعية العامة غير العادية للمصدر أو اجتماع حاملي الأسهم الممتازة وفق أحكام
المادة (38) من هذه القواعد ، بإخطار الهيئة بالمعلومات التالية:
1. القيام بشراء أو استرداد أو إلغاء أسهم ممتازة فور إتمام عملية الشراء أو الاسترداد أو الإلغاء؛
2. أي تغيير في الحقوق المتصلة بأي فئة من الأسهم أو الأسهم الممتازة القابلة للتحويل أو القابلة للتحويل إلى هذه الأسهم؛
3. أي اقتراح بتعديل جوهري في عقد الشركة أو أي واقعة قد تؤثر على حقوق حاملي الأسهم الممتازة. المعلومات المالية المادة
(69) يقوم المصدر خلال مدة الأسهم الممتازة بتقديم البيانات المالية السنوية المدققة والتقرير السنوي إلى الهيئة عند اعتمادهما خلال فترة لا تتجاوز تسعين يوماً بعد انتهاء الفترة المالية المتضمنة في البيانات المالية. الفصل الثامن عدم الالتزام وتسوية المنازعات
المادة (70) عدم الالتزام بهذه القواعد من شأنه أن يعرض المخالف للمساءلة التأديبية والجنائية وفقاً لقانون هيئة أسواق المال واللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال.
المادة (71) تكون سلطات الرقابة والتفتيش محددة وفقاً لأحكام الباب الثالث عشر من قانون الشركات والفصل الحادي عشر من قانون هيئة أسواق المال وأي قوانين أو لوائح أخرى معمول بها في دولة الكويت. المادة (72) في حال وقوع أي نزاع ناشئ عن الالتزامات المنصوص عليها في هذه القواعد أو وقوع أي نزاع تعاقدي يتعلق بالالتزامات الناشئة عن مستندات المعاملة أو نشرة الاكتتاب بشأن الأسهم الممتازة تتم إحالته إلى المحاكم الكويتية المختصة، وللأطراف الحق بالاتفاق على إحالة النزاع إلى هيئة التحكيم المشكلة وفقاً لنظام التحكيم الصادر عن الهيئة.