العنوان: قرار رقم (25) لسنة 2013 لمجلس مفوضي هيئة اسواق المال بشأن إصدار قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة هيئة اسواق المال

---

بعد الاطلاع

- القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية ولائحته التنفيذية 

- المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته 

- وبناء على قرار مجلس مفوضي هيئة اسواق المال في اجتماعه رقم (10) لسنة 2013 المنعقد بتاريخ 19/6/2013 بشأن إصدار قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة هيئة اسواق المال قرر ما يلي 

مادة أولى إصدار قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة هيئة اسواق المال رقم ( هـ.أ.مـ./ق.ر./ح.ش./3/2013 ) المرفقة بهذا القرار. 

مادة ثانية يعمل بقواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة هيئة اسواق المال من تاريخ صدور هذا القرار صالح مبارك الفلاح رئيس مجلس مفوضي هيئة اسواق المال صدر بتاريخ : 27/6/2013 مرفق قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة هيئة اسواق المال رقم ( هـ.أ.مـ./ق.ر./ح.ش./3/2013 ) قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة هيئة أسواق المال (ه.أ.م. / ق.ر. / ح. ش./ 3/2013) فهــــــــــرس الباب الأول تمهيـد 3 تمهيد 3 التعريفات 6 الباب الثاني 9 تعريف حوكمة الشركات 9 الباب الثالث 14 قواعد حوكمة الشركات 14 

القاعدة الأولى : بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة 14 

القاعدة الثانية : التحديد السليم للمهام والمسؤوليات 20

القاعدة الثالثة : اختيار أشخاص من ذوي الكفاءة لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية 28 القاعدة الرابعة : ضمان نزاهة التقارير المالية 32

القاعدة الخامسة : وضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية 37 

القاعدة السادسة : تعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية 42 

القاعدة السابعة : الإفصاح والشفافية بشكل دقيق وفي الوقت المناسب 45 

القاعدة الثامنة : إحترام حقوق المساهمين 53

القاعدة التاسعة : إدراك دور أصحاب المصالح 59 

القاعدة العاشرة : تعزيز وتحسين الأداء 62 

القاعدة الحادية عشر : أهمية المسؤولية الإجتماعية 67 الباب الرابع 70 متطلبات رقابية 70 الباب الأول تمهيــــــد إن متطلبات تنظيم نشاط الأوراق المالية بما يتسم بالعدالة والتنافسية والشفافية تفرض أهمية وضع قواعد سليمة لحوكمة الشركات ، بحيث يكون هناك تنظيم للعلاقة بين المساهمين ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في الشركات المساهمة

، وذلك لضمان حقوق المساهمين ومنعا للتلاعب والفساد وسوء الإدارة . وتتمثل قواعد حوكمة الشركات في المبادئ والنظم والإجراءات التي تحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح إدارة الشركات والمساهمين فيها وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها .

 ويكمن الهدف الأساسي من تطبيق قواعد حوكمة الشركات في ضمان تماشي الشركة مع أهداف المساهمين بما يعزز من ثقة المستثمرين بكفاءة أداء الشركة وقدرتها على مواجهة الأزمات . وتجدر الإشارة في هذا الخصوص إلى أن قواعد حوكمة الشركات تنظم منهجية اتخاذ جميع القرارات داخل الشركة وتحفز وجود الشفافية والمصداقية لتلك القرارات .

 ومن أهم الأهداف لإقرار قواعد حوكمة الشركات هو حماية المساهمين ، وفصل السلطة بين الإدارة التنفيذية التي تُسيَّر أعمال الشركة ومجلس الإدارة الذي يعد ويراجع الخطط والسياسات في هذه الشركة، بما يضفي الطمأنينة ويعزز الشعور بالثقة في التعامل معه ، كما تمكّن المساهمين وأصحاب المصالح من الرقابة بشكل فعال على الشركة . وبناءً على ما سبق فإن حوكمة الشركات الرشيدة تقوم على توثيق ما يلي

: أولاً : السلوك الأخلاقي: هو ما يضمن الالتزام بالأخلاقيات وقواعد السلوك المهني الرشيد والتوازن في تحقيق مصالح كافة الأطراف ذوي العلاقة بالشركة والشفافية عند عرض المعلومات المالية وغير المالية

. ثانياً : الرقابة والمسائلة: تأتي أهمية وضع نظام متكامل للرقابة والمسائلة لاكتشاف الانحرافات والتجاوزات، فضلاً عن أهمية تفعيل دور أصحاب المصالح في الرقابة على الشركة، والتأكيد على أن الإفصاح والشفافية عنصر أساسي في حماية حقوق أصحاب المصالح .

ثالثاً : التنظيم الإداري السليم : إن التنظيم الإداري السليم هو ما يضمن توزيع الصلاحيات والمسئوليات ، والفصل في الإختصاصات ، ووضع نظام للحوافز والمكافآت من خلال تقييم الأداء سواء للمدراء أو العاملين بالشركة. هذا وتتمثل أهمية حوكمة الشركات وفوائدها على الشركات بوجه خاص والقطاع المالي بوجه عام فيما يلي :

 1) تعزيز الكفاءة الإدارية للشركات إن قواعد الحوكمة تحث على إتباع النهج الصحيح في إدارة الشركات، وذلك من خلال تطبيق أفضل الممارسات في شأن الأساليب الإدارية الحديثة، مما يساهم في نمو الشركات وزيادة ربحيتها، والحد من المخاطر التي قد تتعرض لها هذه الشركات، حيث أن ممارسات الحوكمة الرشيدة تكفل أن يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة وفريق مديرين من ذوي الخبرة والكفاءات الفنية العالية ، بالإضافة إلى اللجان المتخصصة والمنبثقة عن مجلس الإدارة والتي تعمل على ضمان سير العمل وفق سياسة الشركة وتماشيا مع أهداف المساهمين .

 2) الحصول على تمويل بتكلفة أقل إن تطبيق قواعد الحوكمة يوفر مناخاً نقياً من الثقة والأمان للمستثمرين ، وبالتالي يصبح لديهم دافع قوي للاكتتاب في الإصدارات الجديدة التي تطرحها الشركة من خلال الأسهم لزيادة رأس المال ، أو الاقتراض من خلال السندات ، ومن ثم فإن الشركة تستطيع أن توفر مصادر التمويل اللازمة بأقل تكلفة ممكنة.

3) تعزيز الإجراءات الرقابية وإجراءات التدقيق إن الممارسة الجيدة لقواعد الحوكمة تتطلب ضبط ممارسات وسلوكيات القائمين على الشركة، وأن تقوم الشركة بالالتزام بكافة القوانين والتعليمات الصادرة من الجهات الرقابية ، وكذلك اتباع السياسات ونظم العمل الداخلية لدى الشركة ، وبالتالي إتاحة المجال لقيام الشركة بالرقابة الذاتية على أنشطتها ، مما يساهم في تقليل المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة.

 4) دعم الدور الاجتماعي للشركات إن قواعد الحوكمة تشجع الشركات على القيام بدور اجتماعي أكثر فاعلية ، حيث أنها تجعل الشركات تقوم بتوسيع نطاق أنشطتها لتشمل أنشطة أخرى إلى جانب أنشطتها الأساسية أو الرئيسية ، ومثال ذلك تنفيذ الدراسات والبحوث التي تعود بالنفع على الشركة والمجتمع والبيئة والاقتصاد، أخذا بعين الاعتبار الأركان الثلاثة للتنمية المستدامة وهي النمو الاقتصادي والتقدم الاجتماعي وحماية البيئة . 5

) تعزيز العدالة والشفافية والمعاملة النزيهة تهدف قواعد الحوكمة من خلال تطبيق المبادئ التي تتضمنها إلى تعزيز العدالة والشفافية والمعاملة النزيهة لجميع الأطراف من المساهمين والمستثمرين وغيرهم من أصحاب المصالح .

 6) القضاء على مفهوم تعارض المصالح تحفز قواعد الحوكمة الشركة على إتباع سلوك النهج القويم في تعاملها مع الأطراف ذات العلاقة بين جميع الفئات المختلفة في الشركة سواء من داخلها أو خارجها ، وكذلك تجنب كافة الممارسات غير السليمة التي قد تؤدي إلى تضارب في المصالح وتعريض الشركة لمشاكل مالية . وفي ضوء ما تقدم ، فإن هيئة أسواق المال تأمل بأن تسعى إدارات الشركات والمساهمون بها إلى العمل على التقيّد بتطبيق قواعد حوكمة الشركات والالتزام بها، وذلك لما تحققه من مصالح عديدة ليس للشركات التي تطبقها فقط وإنما للمناخ الاستثماري بشكل عام . ? التعريفات مع مراعاة التعريفات الواردة في القانون رقم 7 لسنة

2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية، يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك

 : الهيئة : هيئة أسواق المال . القانون واللائحة التنفيذية القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المــال وتنظيم الأوراق المالية ولائحته التنفيذية . قانون الشركات المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

 البورصة بورصة الأوراق المالية . المجلس مجلس إدارة الشركة . الشركة الشركات المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية (سواء من الأشخاص المرخص لهم ، أو من غير المرخص لهم) ، والشركات غير المدرجة المرخص لها .

 الإدارة التنفيذية الإدارة التنفيذية للشركة وتشمل عضو مجلس الإدارة المنتدب / العضو التنفيذي / الرئيس التنفيذي ،

ونوابه ، ومساعديه . عضو مجلس الإدارة الشخص الطبيعي أو ممثل الشخص الطبيعي أو الاعتباري الذي يتم اختياره لشغل عضوية مجلس إدارة الشركة . عضو مجلس الإدارة المنتدب / العضو التنفيذي / الرئيس التنفيذي الشخص الذي يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهــــم ، يناط به إدارة الشركة ،

ويحدد المجلس اختصاصاته وصلاحياته ومخصصاته وتفويضاته في التوقيع عن الشركة ، ويتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً من الشركة .

 عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي العضو الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يتقاضى راتباً من الشركة كما لا تعتبر المكافأة التي يتقاضها كعضو مجلس إدارة راتباً . أمين السر الشخص المُعين من قبل مجلس الإدارة (سواء من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو من الخارج) ليقوم بمهمة تسجيل وتنسيق وحفظ جميع محاضر إجتماعات مجلس الإدارة ، وأية مهام أخرى توكل إليه من قبل المجلس في هذا الشأن .

مراقب الحسابات مدقق الحسابات الذي يبدي الرأي الفني المحايد والمستقل حول مدى عدالة ووضوح القوائم المالية للشركة المعدة وفقاً للقواعد والمبادئ المحاسبية المعتمدة .

أصحاب المصالح كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين ، والعاملين ، والدائنين، والموردين ، والعملاء . السيطرة كل وضع أو اتفاق أو ملكية لأسهم أو حصص أياً كانت نسبتها تؤدي إلى التحكم في تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو في القرارات الصادرة عنه أو عن الجمعيات العامة للشركة المعنية . الأطراف ذوي العلاقة يعد الطرف ذو علاقة بالشركة في الحالات التالية :

1. إذا كان يملك السيطرة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر للشركة . 

2. إذا كان شركة تابعة أو زميلة للشركة . 3. إذا كان عضواً في نفس المجموعة التي تكون الشركة طرفاً فيها . 

4. إذا كان عضواً في مجلس إدارة الشركة أو عضواً في الإدارة التنفيذية للشركة .

5. إذا كان تربطه صلة قرابة حتى الدرجة الثانية من شخص مشار إليه في البند 1 أو 4 . 

6. إذا كان الطرف ذو العلاقة شركة تحت السيطرة أو السيطرة المشتركة أو التأثير الهام للأشخاص المشار إليهم في البنود 4 أو 5 بما يملكونه من قوة تصويت هامة بشكل مباشر أو غير مباشر. القرارات الهامة والجوهرية كل قرار يتخذه مجلس الإدارة يتعلق بنشاط أو كيان الشركة أو المركز المالي أو إدارتها وله تأثير على أصولها أو خصومها أو وضعها المالي أو على المسار العام لأعمالها . التصويت التراكمي أسلوب تصويت يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها ، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات . الباب الثاني تعريف حوكمة الشركــات تقوم حوكمة الشركات على مجموعة من القواعد التي تمثل الأساس الذي ترتكز عليه ممارسات الحوكمة الرشيدة ، وتتضمن تلك القواعد مجموعة من المبادئ ومنهجية التطبيق التي تتناول المتطلبات اللازمة لتحقيق أهداف حوكمة الشركات . إن قواعد الحوكمة سيتم عرضها وفقاً لما يلي : القواعد : تستعرض القواعد المفاهيم والأطر العامة للحوكمة الرشيدة الواجب إتباعها من قبل الشركات . المبادئ : تتمثل المبادئ في مجموعة المتطلبات والمحددات المتعلقة بتطبيق قواعد الحوكمة ، حيث أنه يتعين على الشركات العمل على تطبيق تلك المتطلبات وذلك في إطار عملية الحوكمة . هذا فضلاً عن ضرورة قيام الشركات بالإفصاح في التقرير السنوي عن كيفية الالتزام بهذه المبادئ . منهجية التطبيق : توضح منهجية التطبيق الشرح التفصيلي لكل مبدأ وكذلك الطرق الإسترشادية التي تمثل الحدود الدنيا لكيفية التطبيق ، وذلك من أجل مساعدة الشركات على الفهم والتطبيق لقواعد الحوكمة الرشيدة وما تتضمنه من مبادئ . ونستعرض فيما يلي قواعد حوكمة الشركات وما تتضمنه من مبادئ : 

القاعدة الأولى : بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة

المبدأ (1/1) : يتعين أن يكون غالبية مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين ، وأن يضم أعضاء مستقلين. 

المبدأ (2/1) : يتعين أن يتكوّن مجلس الإدارة من أعضاء يتمتعون بالإستقلالية التامة تتيح لهم إتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات . المبدأ (3/1) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسئوليات المناطة به . 

القاعدة الثانية : التحديد السليم للمهام والمسؤوليات 

المبدأ (1/2) : يتعين على الشركة أن تحدد بالتفصيل مهام ، ومسئوليات ، وواجبات كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، وكذلك السلطات والصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية . 

المبدأ (2/2) : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجان متخصصة تتمتع بالإستقلالية ، وذلك كي تساعده على أداء المهام المناطة به . 

المبدأ (3/2) : يتعين أن يتم وضع آلية تتيح لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على المعلومات والبيانات بشكل دقيق وفي الوقت المناسب . 

القاعدة الثالثة : اختيار أشخاص من ذوي الكفاءة لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية 

المبدأ (1/3) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالترشيحات يكون دورها الأساسي إعداد توصيات لمجلس الإدارة بشأن كافة الترشيحات المقترحة .

المبدأ (2/3) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالمكافآت يكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح المنظمة لمنح التعويضات والمكافآت . 

القاعدة الرابعة : ضمان نزاهة التقارير المالية

المبدأ (1/4) : يتعين أن يتم تقديم تعهدات كتابية من قبل كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بسلامة ونزاهة التقارير المالية المعدة عن الشركة . 

المبدأ (2/4) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالتدقيق الداخلي يكون دورها الأساسي التأكد من سلامة ونزاهة التقارير المالية وأنظمة الرقابة الداخلية . 

المبدأ (3/4) : يتعين التأكد من إستقلالية ونزاهة مراقب الحسابات الخارجي ، وأنه يتمتع بالكفاءة والخبرة المهنية والسمعة الحسنة . 

القاعدة الخامسة : وضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية

المبدأ (1/5) : يتعين أن يتوافر لدى الشركة إدارة / مكتب / وحدة مستقلة لإدارة المخاطر تقوم بالعمل على تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة . 

المبدأ (2/5) : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بإدارة المخاطر يكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح لإدارة المخاطر ، وذلك بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر .

المبدأ (3/5) : يتعين على الشركة أن تتأكد من مدى كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية لديها . 

المبدأ (4/5) : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بتطبيقات الحوكمة يكون دورها الأساسي وضع إطار ودليل الحوكمة ، والإشراف على تنفيذه وتعديله عند الضرورة . 

القاعدة السادسة : تعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية

المبدأ (1/6) : يتعين على الشركة وضع ميثاق عمل يشتمل على معايير ومحددات السلوك المهني والقيم الأخلاقية .

المبدأ (2/6) : يتعين على مجلس الإدارة وضع سياسات وآليات بشأن الحد من حالات تعارض المصالح وأساليب معالجتها والتعامل معها . 

القاعدة السابعة : الإفصاح والشفافية بشكل دقيق وفي الوقت المناسب 

المبدأ (1/7) : يتعين على مجلس الإدارة وضع سياسات ولوائح للإفصاح الدقيق والشفافية .

المبدأ (2/7) : يتعين أن تتمتع البيانات والمعلومات التي يتم الإفصاح عنها بالدورية والدقة والشفافية .

المبدأ (3/7) : يتعين على مجلس الإدارة أن ينظم عمليات الإفصاح الخاصة بكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية .

المبدأ (4/7) : يتعين على الشركة أن تفصح بشكل دقيق ومفصل عن المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا . 

المبدأ (5/7) : يتعين على الشركة تطوير البنية الأساسية لتكنولوجيا المعلومات ، والإعتماد عليها بشكل كبير في عمليات الإفصاح .

القاعدة الثامنة : إحترام حقوق المساهمين 

المبدأ (1/8) : يتعين أن تقوم الشركة بتحديد الحقوق العامة للمساهمين ، وذلك لضمان العدالة والمساواة بين كافة المساهمين بغض النظر عن مستوياتهم .

 

المبدأ (2/8) : يتعين على الشركة مراعاة الدقة والمتابعة المستمرة للبيانات الخاصة بالمساهمين .

المبدأ (3/8) : يتعين على الشركة أن تقوم بتشجيع المساهمين على المشاركة والتصويت في الاجتماعات الخاصة بجمعيات الشركة . 

القاعدة التاسعة : إدراك دور أصحاب المصالح 

المبدأ (1/9) : يتعين على الشركة أن تضع النظم والسياسات التي تكفل حماية حقوق أصحاب المصالح .

المبدأ (2/9) : يتعين على الشركة أن تقوم بالعمل على تشجيع أصحاب المصالح على المشاركة في متابعة أنشطة الشركة المختلفة . 

القاعدة العاشرة : تشجيع تحسين الأداء 

المبدأ (1/10) : يتعين أن تقوم الشركة بوضع الآليات التي تتيح حصول كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على البرامج والدورات التدريبية بشكل مستمر . 

المبدأ (2/10) : يتعين أن تقوم الشركة بوضع نظم وآليات لتقييم أداء مجلس الإدارة ككل ، وأداء كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية .

المبدأ (3/10) : يتعين علـــى مجلـــس الإدارة التأكيد بشكـــل مستمر علـــى أهمية خلـــــق القيم المؤسسية (Value Creation) لدى العاملين في الشركة ، وذلك من خلال العمل الدائم على تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة ، وتحسين معدلات الأداء ، والالتزام بالقوانين والتعليمات وخاصة قواعد الحوكمة . 

القاعدة الحادية عشر : أهمية المسؤولية الإجتماعية

المبدأ (1/11) : يتعين على الشركة أن تضع الآليات التي تكفل تحقيق التوازن بين كل من أهداف الشركة وأهداف المجتمع .

المبدأ (2/11) يتعين على الشركة أن تقوم بوضع البرامج والآليات التي تساعد على إبراز جهود الشركة المبذولة في مجال العمل الإجتماعي . وتجدر الإشارة إلى أن هذه القواعد وما تتضمنه من مبادئ تشكل الحدود الدنيا الواجب إتباعها وفق منهجية التطبيق لكل مبدأ ، وذلك على نحو ما يتضمنه الباب الثالث من هذه القواعد . ? الباب الثالث قواعد حوكمة الشركات

القاعدة الأولى بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة Strengthen Board Composition يجب أن يتمتع مجلس إدارة الشركة بهيكل يتناسب مع حجم وطبيعة نشاط الشركة ، وكذلك المهام والمسؤوليات المنوطة بها ،

 وأن يراعى عند تشكيل المجلس التنوع في الخبرة العملية والمهنية والمهارات المتخصصة ، وأن يكون الأعضاء على معرفة بالقوانين والأنظمة ذات العلاقة وبحقوق وواجبات مجلس الإدارة ، فضلاً عن توافر الفهم والدراية الكاملة لأنشطة الشركة ، وكافة المخاطر التي قد يتعرض لها مركزها المالي . وفي ضوء ذلك ، فإنه من الضروري أن يتضمن المجلس أعضاء مستقلين يكون لهم القدرة على التقييم الموضوعي لأداء الشركة بحيادية وإستقلالية عن الإدارة التنفيذية والمساهمين ،

 وذلك بهدف ضمان الموضوعية والمساءلة في عملية اتخاذ القرار، والحد من تعارض المصالح الذي يمكن أن ينشأ بين عملية اتخاذ القرارات الإستراتيجية وعملية الإدارة التشغيلية اليومية .

المبدأ (1/1) : يتعين أن يكون غالبية مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين ،

 وأن يضم أعضاء مستقلين منهجية التطبيق : مع عدم الإخلال بما ينص عليه قانون الشركات ولائحته التنفيذية، يجب الالتزام بالآتي فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة :

 ‌أ) أن يحدد نظام الشركة الأساسي عدد أعضاء مجلس الإدارة ، على ألاَّ يقل عن خمسة أعضاء . ‌ب) أن يتم إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة من قبل المساهمين بالتصويت السري ، وذلك للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات ، ويجوز إعادة إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك . ‌

ج) أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين ، وأن يضم أعضاء مستقلين على ألا يزيد عددهم على نصف أعضاء المجلس ولا يشترط أن يكون العضو المستقل من بين المساهمين في الشركة .

 ‌د) يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب الرئيس التنفيذي . ‌

ه) عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة بأي من طرق انتهاء العضوية ، يجب على الشركة أن تخطر الهيئة فوراً مع بيان أسباب ذلك .

 ‌و) ألاّ يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد مركزها في الكويت ، وألا يشغل عضوية مجلس إدارة شركة مشابهة أو منافسة ، وألا يكون رئيساً لمجلس إدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها في الكويت .

 ‌ز) للجمعية العامة للشركة إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء هذا المجلس بناءً على إقتراح صادر من المجلس بالأغلبية المطلقة ، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به . ‌

ح) لا يجوز للشخص الإعتباري – الذي يحق له بحسب نظام الشركة تعيين ممثلين له في مجلس الإدارة – التصويت على اختيار الأعضاء الآخرين في مجلس الإدارة .

 المبدأ (2/1) : يتعين أن يتكوّن مجلس الإدارة من أعضاء يتمتعون بالإستقلالية التامة تتيح لهم إتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات منهجية التطبيق : يجب أن يتضمن مجلس إدارة الشركة أعضاء مستقلين يُناط بهم مهام استشارية خاصة بأنشطة الشركة المختلفة ، وبما يساعد مجلس الإدارة على إتخاذ القرارات السليمة التي تساهم في تحقيق مصالح الشركة ، وفيما يلي الضوابط الواجب توافرها في العضو المستقل :

‌أ) أن يتمتع بالإستقلالية التامة ، ومما ينافي الإستقلالية ، على سبيل المثال لا الحصر ، أي من الآتي :

1)

 أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة المرشح لأن يكون عضواً مستقلاً في مجلس إدارتها أو في أي

 شركة تابعة لها .

2)

 أن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها ، أو التي هي جزء من مجموعتها . 

3) أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى أو الثانية مع أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها , أو التي هي جزء من مجموعتها . 

4) أن يكون عضو مجلس إدارة أو سبق له العضوية في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، أو التي هي جزء من مجموعتها، المرشح لعضوية مجلس الإدارة فيها. 

5) أن يكون موظفاً خلال العامين الماضيين لدى أي من الأطراف ذوي العلاقة بالشركة أو بأي شركة من مجموعتها ، أو التي هي جزء من مجموعتها ، كمراقبي الحسابات وكبار الموردين ، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين .

6) أن يكون موظفاً خلال العامين الماضيين لدى الأشخاص الإعتباريين الذين يملكون حصص سيطرة في الشركة .

‌ب) أن يتوافر للعضو المستقل المؤهلات و الخبرات و المهارات الفنية التي تتناسب مع نشاط الشركة . هذا ويجب ألا ينعقد إجتماع مجلس إدارة الشركة إلا بحضور أحد الأعضاء المستقلين ، ويجب إطلاع العضو المستقل على أي قرارات يعتزم أن يقوم أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت عليها بالتمرير . كما أنه إذا أبدى العضو المستقل رأياً مغايراً لما إنتهى إليه مجلس الإدارة من قرارات فإنه يتعين أن يتم إثبات ذلك تفصيلاً في محضر إجتماع مجلس الإدارة .

المبدأ (3/1) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسئوليات المنوطة به منهجية التطبيق : يتعين على أعضاء مجلس الإدارة تخصيص وقت كاف للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة بهم ، بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان الدائمة والمؤقتة ، والحرص على حضورها ، فضلاً عن تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر تلك الإجتماعات ، وذلك على النحو المبين أدناه : أولاً : فيما يتعلق بتنظيم اجتماعات مجلس الإدارة وجدول الأعمال : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتنظيم الإجتماعات الدورية ، وتحديد ما سيتم مناقشته من موضوعات ذات صلة بنشاط الشركة ، ذلك بالإضافة إلى ضرورة مراعاة ما يلي : 

1) أن لا يقل عدد إجتماعات المجلس عن (6) ست اجتماعات سنوياً .

2) يجب أن يحضر الإجتماع نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة ، على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة . 

3) أن يعقد مجلس الإدارة اجتماعات عادية بشكل منتظم ، وذلك بدعوة من الرئيس . 

4) أن يقوم رئيس المجلس بالدعوة لعقد اجتماع طارئ بناءً على طلب كتابي يُقدم من عضوين متى طلب منه ذلك . 

5) يجب على عضو مجلس الإدارة غير المستقل أن يحضر (بشخصه) أربعة إجتماعات في السنة على الأقل ، ويجب على العضو المستقل حضور ما لا يقل عن 75% من إجتماعات المجلس ، كما يجب على أعضاء المجلس المستقلين حضور كافة الإجتماعات التي سيتم فيها إتخاذ قرارات هامة وجوهرية قد تؤثر على الشركة . 

6) ان يتضمن عقد الشركة تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس الإدارة ، فضلاً عن كيفية التعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضور تلك الاجتماعات .

7) أن يتم تزويد أعضاء المجلس بجدول أعمال المجلس بموضوعات محددة معززاً بالوثائق والمعلومات اللازمة قبل مدة يومين عمل على الأقل من إجتماعات المجلس مع مراعاة الاجتماعات الطارئة ، بحيث يتم تمكين أعضاء المجلس من دراسة الموضوعات المطروحة وإتخاذ القرارات المناسبة . هذا ويقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده ، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول تُثبت تفاصيل هذا الاعتراض في محضر الاجتماع . ثانياً : فيما يتعلق بتسجيل وتنسيق وحفظ محاضر إجتماعات المجلس : يجب أن يقوم مجلس الإدارة بإنشاء سجل خاص تدون فيه محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الإجتماع ومبيناً به مكان الإجتماع وتاريخه وساعة بدايته ونهايته ، ذلك بالإضافة إلى إعداد محاضر بالمناقشات والمداولات بما فيها عمليات التصويت التي تمت وتبويبها وحفظها بحيث يسهل الرجوع إليها . هذا ، ويتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتعيين أمين سر للمجلس من بين أعضائه أو الإدارة التنفيذية أو من الخارج ، وتحديد مهامه بما يتماشى مع مستوى المسؤوليات التــي سيكلف بها ، هـــذا ولا يجوز تعيين أمين ســـر المجلس أو فصله إلا بموجب قرار صادر عن مجلس الإدارة ، وفيما يلي المهام والمسؤوليات المنوطة بأمين سر المجلس : 

1) تسجيل وتنسيق وحفظ جميع محاضر إجتماعات المجلس وسجلاته ودفاتره والتقارير التي ترفع من المجلس وإليه ، على أن يتم توقيع محاضر الاجتماعات منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين . 

2) التأكد من إتباع أعضاء المجلس للإجراءات التي أقّرها المجلس ، والتأكد من تبليغ مواعيد إجتماعات المجلس قبل يومين عمل ، مع مراعاة الاجتماعات الطارئة . 3) أن يتأكد من أن أعضاء مجلس الإدارة يمكنهم الوصول بشكل كامل وسريع إلى كل محاضر إجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق والسجلات المتعلقة بالشركة . 

4) يتعين على أمين سر المجلس وتحت إشراف الرئيس تأمين حسن إيصال وتوزيع المعلومات والتنسيق فيما بين أعضاء المجلس وبين أصحاب المصالح الآخرين بالشركة بمن فيهم المساهمين والإدارات المختلفة في الشركة والموظفين . ?

القاعدة الثانية التحديد السليم للمهام والمسؤوليات Establish Clear Roles and Responsibilities تتناول هذه القاعدة المهام والمسؤوليات الملقاة على عاتق كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، والتي يجب أن تكون موضحة ضمن الهيكل التنظيمي للشركة . إن دور مجلس الإدارة في الشركة يمثل نقطة التوازن التي تعمل على تحقيق أهداف المساهمين ومتابعة الإدارة التنفيذية للشركة ، حيث أن مجلس الإدارة يسعى إلى تحقيق أهداف الشركة الاستراتيجية من خلال التأكد من أن الإدارة التنفيذية تقوم بالمهام المنوطة بها على أكمل وجه ، وأنها تعمل على تعزيز القدرة التنافسية للشركة ، وتحقيق معدلات نمو مرتفعة ، وتعظيم الأرباح ، وأن قرارات وإجراءات الإدارة التنفيذية تصب دائماً في مصلحة المساهمين . ونشير في هذا الشأن إلى أن قرارات مجلس الإدارة تؤثر بشكل كبير على أداء الشركة وسلامة مركزها المالي ، لذا فمن المفترض أن يتوافر لمجلس الإدارة من الأدوات والآليات التي تتيح له ممارسة الرقابة الفعالة على عمل الإدارة التنفيذية ومتابعة أداء المديرين ، ذلك بالإضافة إلى أنه يجب تزويد المجلس بكافة المعلومات والبيانات اللازمة التي تساعده على اتخاذ قراراته . ومن هذا المنطلق وحتى يتسنى لمجلس الادارة الاضطلاع بمسؤولياته بصورة فعاله يتعين ان يكون هناك فصل واضح في الاختصاصات بينه وبين الإدارة التنفيذية وبما يضمن الاستقلالية الكاملة . 

المبدأ (1/2) : يتعين على الشركة أن تحدد بالتفصيل مهام ، ومسئوليات ، وواجبات كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، وكذلك السلطات والصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية . منهجية التطبيق : إن مهام ومسؤوليات كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية يجب أن يتم تحديدها بشكل واضح في الهيكل التنظيمي للشركة بحيث يعكس الهيكل التوازن في الصلاحيات والسلطات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، فضلاً عن عدم إنفراد أياً من الأطراف بالسلطات المطلقة ، وذلك لتسهيل عملية مسائلة كل من المجلس والإدارة من قبل المساهمين في الشركة . وننوه في هذا الشأن إلى أن مجلس إدارة الشركة يتولى جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارتها .

وتظل المسؤولية النهائية عن الشركة على المجلس حتى وإن شكل لجاناً أو فوض جهات أو أفراداً آخرين للقيام ببعض أعماله وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة . هذا ، ويجب أن يتم تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة بوضوح في نظام الشركة الأساسي مع مراعاة إختصاصات الجمعية العامة . ونورد فيما يلي تفصيل المهـــام والمسؤوليات المناطـة بكـل مــــن مجلس الإدارة ورئيس مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية :

أولاً : مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة : تتضمن مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي : 

1) إعتماد الأهداف والاستراتيجيات والخطط والسياسات الهامة للشركة ، ومن ذلك ما يلي ، كحد أدنى : 

• الإستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية ومراجعتها وتوجيهها . 

• الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة وأهدافها المالية . • سياسة واضحة لتوزيع الأرباح على إختلاف أنواعها (نقدية / عينية) ، وبما يحقق مصالح المساهمين والشركة .

• أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة . 

• الهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة وإجراء المراجعة الدورية عليها . 

2) إقرار الميزانيات التقديرية السنوية وإعتماد البيانات المالية المرحلية والسنوية . 

3) الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة ، وتملك الأصول والتصرف بها . 

4) التأكد من مدى التزام الشركة بالسياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح الداخلية المعمول بها .

5) ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها . 

6) الإفصاح والإعلان بشكل دوري (بحد أدنى نصف سنوي) عن سير نشاط الشركة ، وكافة التطورات المؤثرة التي طرأت على أعمالها .

7) إرساء قنوات اتصال فاعلة تتيح لمساهمـــي الشركـــة الإطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأية تطورات جوهرية .

8) وضع نظام حوكمة خاص بالشركة – بما لا يتعارض مع أحكام هذه القواعد – والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة . 

9) تشكيل لجان مختصة منبثقة عنه وفق ميثاق يوضح مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها وكيفية رقابة المجلس عليها ، كما يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم . هذا فضلاً عن تقييم أداء وأعمال هذه اللجان والأعضاء الرئيسيين بها . 

10) التأكد من أن الهيكل التنظيمي للشركة يتسم بالشفافية والوضوح بما يتيح عملية إتخاذ القرار وتحقيق مبادئ الحوكمة الرشيدة ، والفصل في السلطات والصلاحيات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، وفي هذا المجال يجب على المجلس أن يقوم بما يلي : ? اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها ، وما يتبع ذلك من تحديد للمهام والاختصاصات والواجبات والمسؤوليات بين المستويات التنظيمية المختلفة . ? إعتماد سياسة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بالإدارة التنفيذية . 

11) تحديد الصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية ، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض . كما يحدد المجلس الموضوعات التي يحتفظ بصلاحية البت فيها . وترفع الإدارة التنفيذية تقارير دورية عن ممارساتها للصلاحيات المفوضة . 

12) الرقابة والإشراف على أداء أعضاء الإدارة التنفيذية ، والتأكد من قيامهم بأداء كافة المهام الموكلة إليهم ، حيث يتعين على مجلس الإدارة القيام بما يلي : ? التأكد من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات واللوائح المعتمدة من قبل مجلس الإدارة . ? عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل ، وكذلك استعراض ومناقشة المعلومات الهامة ذات الصلة بنشاط الشركة . ? وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تتسق مع أهداف واستراتيجية الشركة . 

13) تحديد شرائح المكافآت التي سيتم منحها للموظفين ، مثل شريحة المكافآت الثابتة ، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء ، وشريحة المكافآت في شكل أسهم . 

14) تعيين أو عزل أياً من أعضاء الإدارة التنفيذية ، ومن ذلك رئيس الجهاز التنفيذي أو من في حكمه .

15) وضع سياسة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حفظ حقوقهم .

16) وضع آلية لتنظيم التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة ، وذلك للحد من تضارب المصالح . 

17) أن يتأكد وبصفة دورية من فاعلية وكفاية نظم الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة والشركات التابعة لها ، ومن ذلك :

‌أ) التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية ، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية . ‌

ب) التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد نطاق المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة ، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة . 

ثانياً : واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة : بالإضافة إلى الإلتزامات في البند " أولاً " ، يكون رئيس مجلس الإدارة مسئولاً عن حسن سير عمل مجلس الإدارة بطريقة مناسبة وفعالة بما في ذلك حصول أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء المستقلين على المعلومات الكاملة والصحيحة في الوقت المناسب . وتتضمن واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي :

1) التأكد من قيام المجلس بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال و في الوقت المناسب . 

2) تمثيل الشركة أمام الغير وذلك وفق ما ينص عليه نظام الشركة الأساسي .

3) تشجيع جميع أعضاء المجلس على المشاركة بشكل كلي وفعال في تصريف شئون المجلس لضمان قيام المجلس بما فيه مصلحة الشركة . 

4) ضمان التواصل الفعلي مع المساهمين و إيصال آراءهم إلى مجلس الإدارة .

5) تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من المجلس والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذين والمستقلين .

6) خلق ثقافة تشجع على النقد البناء حول القضايا التي يوجد حولها تباين في وجهات النظر بين أعضاء المجلس . ثالثاً : مهام ومسؤوليات الإدارة التنفيذية : إن الإدارة التنفيذية للشركة تتمثل في مجموعة الأشخاص المناط بهم القيام بإدارة عمليات الشركة اليومية (رئيس الجهاز التنفيذي ونوابه ومساعديه وكبار التنفيذيين أو من في حكمهم) . هذا ويتمثل الدور الرئيسي الملقى على عاتق الإدارة التنفيذية في التالي : ? تنفيذ الخطط الاستراتيجية للشركة وما يرتبط بها من سياسات ولوائح داخلية ، والتأكد من كفايتها وفاعليتها . ? المسؤولية الكاملة عن الأداء العام للشركة ونتائج أعمالها ، وذلك من خلال إنشاء هيكل إدارة يعزز المسائلة والشفافية . وفيما يلي بعض مهام ومسؤوليات الإدارة التنفيذية الواجب الالتزام بها ، في ضوء السلطات والصلاحيات المخولة لها من قبل مجلس الإدارة : 

1) العمل على تنفيذ كافة السياسات واللوائح والأنظمة الداخلية للشركة ، المعتمدة من قبل مجلس الإدارة .

2) تنفيذ الاستراتيجية والخطة السنوية المعتمدة من قبل مجلس الإدارة .

3) إعداد التقارير الدورية (مالية وغير مالية) بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الاستراتيجية ، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة . 

4) وضع نظام محاسبي متكامل يحتفظ بدفاتر وسجلات وحسابات تعكس بشكل مفصل ودقيق البيانات المالية وحسابات الدخل ، بما يتيح المحافظة على أصول الشركة وإعداد القوائم المالية وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة من قبل هيئة أسواق المال . 

5) إدارة العمل اليومي وتسيير النشاط ، فضلاً عن إدارة موارد الشركة بالشكل الأمثل ، والعمل على تعظيم الأرباح وتقليل النفقات ، وذلك بما يتفق مع أهداف وإستراتيجية الشركة . 

6) المشاركة الفعالة في بناء وتنمية ثقافة القيم الاخلاقية داخل الشركة .

7) وضع نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر ، والتأكد من فاعلية وكفاية تلك النظم ، والحرص على الالتزام بنزعة المخاطر المعتمدة من قبل مجلس الإدارة .

المبدأ (2/2) : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجان متخصصة تتمتع بالإستقلالية ، وذلك لكي تساعده على أداء المهام المناطة به منهجية التطبيق : إن تشكيل اللجان المختلفة يقع ضمن مسؤوليات مجلس الإدارة بغرض تمكينه من تأدية مهامه بشكل فعال وذلك وفق حاجة الشركة وظروفها . هذا ويتعين على مجلس الإدارة أن يراعي ما يلي : ‌

أ) أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة وفقا للوائح داخلية يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهام اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها خلال هذه المدة وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها . وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة .

‌ب) أن يقر مجلس الادارة كافة اللوائح ونظم العمل لجميع اللجان الدائمة المنبثقة عنه ، وأن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها بالأعمال الموكلة إليها . ‌ج) تتحمل اللجان المسؤولية عن أعمالها أمام مجلس الإدارة ، غير أن ذلك لا يعفي مجلس الإدارة من مسؤوليته عن أعمال هذه اللجان .

د) تشكيل عدد من اللجان المتخصصة مثل لجنة التدقيق ، لجنة إدارة المخاطر ، لجنة الترشيحات ، لجنة المكافآت ، لجنة الحوكمة ، وأي لجان أخرى يراها ضرورية لعمل الشركة .

‌ه) تعييـــــــــــن عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين في اللجان المشكلة . 

المبدأ (3/2) : يتعين أن يتم وضع آلية تتيح لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على المعلومات والبيانات بشكل دقيق وفي الوقت المناسب منهجية التطبيق : يتعين على الإدارة التنفيذية أن تعمل على توفير المعلومات والبيانات بشكل كامل ودقيق وفي الوقت المناسب لجميع أعضاء مجلس الإدارة بوجه عام ولأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين بوجه خاص ، وذلك من خلال وضع آلية فعالة تتيح لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على كافة المعلومات والبيانات الأساسية التي تمكنهم من الاضطلاع والقيام بواجباتهم ومهامهم بكفاءة وفاعلية . ومن ثم فإن الشركة يجب أن تعمل على تطوير البنية الأساسية لنظم تكنولوجيا المعلومات ، وعلى وجه الخصوص النظم الخاصة بالتقارير ، وذلك للتأكد من أن كافة التقارير يتم إعدادها على درجة كبيرة من الجودة والدقة ، وأنه يتم تقديمها إلى أعضاء مجلس الإدارة في الوقت المناسب وذلك من أجل تسهيل عملية إتخاذ القرارات في التوقيت المناسب . ? 

القاعدة الثالثة اختيار أشخاص من ذوي الكفاءة لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية Recruiting Highly Qualified Candidates for Board of Directors and Senior Management إن توافر الخبرات المهنية والقدرات الفنية فضلاً عن الصفات الشخصية والأخلاقية الحسنة في الشخص المرشح لعضوية مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية يُعد أحد الأركان الرئيسية للسلامة المالية للشركة وعنصراً هاماً لدرء المخاطر التي قد تتعرض لها . ومن هذا المنطلق فإن عمليــة الترشيــح لعضوية مجلس الإدارة أو تولي الوظائف التنفيذية في الشركة يجب أن تتم وفق إطــار مؤسسي يتميز بالكفاءة والشفافية الكاملة ، وذلك للتأكد من أن عملية الترشيح سواء لعضوية مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية تصب بشكل أساسي في مصلحة الشركة ومن ثم تحقيق أهداف المساهمين .

المبدأ (1/3) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالترشيحات يكون دورها الأساسي إعداد توصيات لمجلس الإدارة بشأن كافة الترشيحات المقترحة . منهجية التطبيق : يجب أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تسمى لجنة الترشيحات لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين ، على أن يكون رئيسها عضواً من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في هذه اللجنة . هذا وتصدر الجمعية العامة للشركة – بناء على إقتراح من مجلس الإدارة – قواعد اختيار أعضاء لجنة الترشيحات ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة . وتشمل مهام لجنة الترشيحات ومسؤولياتها ما يلي : ‌أ) التوصية بالترشيح وإعادة الترشيح لعضوية مجلس الإدارة ولجان المجلس والإدارة التنفيذية ، مــــع مـــراعــــاة عـــدم ترشيــــــح أي شــــخــــص غير مُستوفٍ للمتطلبــــات الواردة بتعليمـــات الهيئــــــة بشأن قواعد الكفاءة والنزاهة للأشخاص المرشحين ، وأن تأخذ بعين الإعتبار عدد مرات الحضور ونوعية وفعالية مشاركة الأعضاء في إجتماعات المجلس وتأديتهم لواجباتهم ومسؤولياتهم ، وعلى اللجنة القيام بهذه المهمة قبل طلب الحصول على موافقة الهيئة . ‌ب) المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ، وكذلك استقطاب طلبات الراغبين في شغل المناصب التنفيذية حسب الحاجة ، ودراسة ومراجعة تلك الطلبات ، مع مراعاة ما تنص عليه تعليمات الهيئة بشأن قواعد الكفاءة والنزاهة . حيث أنه يتعين على كل من يرغب في الترشح لعضوية مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أن يتوافر لديه كحد أدنى ما يلي : • مؤهلات دراسية وعلمية تتفق مع المجال الوظيفي المرشح له . • خبرات مهنية مناسبة في مجال يتوافق مع طبيعة عمل المؤسسة والوظيفة المرشح لها . • قدرات فنية ، وقيادية ، وإدارية تتيح له الاستقلالية في العمل ، والسرعة على إتخاذ القرار ، وإستيعاب كافة المتطلبات الفنية والمستجدات المتعلقة بسير العمل . ‌ج) وضع توصيف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين . ‌د) تقترح ترشيح الأعضاء المستقلين وإعادة ترشيحهم للإنتخاب بواسطة الجمعية العامة ، والتأكد من عدم انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة المستقل . هذا ويتعين على لجنة الترشيحات أن تقوم بنشر إعلان في جريدتين يوميتين على الأقل وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة على أن يظل باب الترشح مفتوحاً لمدة أسبوعين من تاريخ الإعلان ، كما يتعين على الشركة المدرجة في البورصة بنشر الإعلان في موقع سوق الكويت للأوراق المالية . كما يجب على لجنة الترشيحات أن تجتمع بصورة منتظمة مرة على الأقل كل سنة وكذلك عند الحاجة ، وأن تقوم بتدوين محاضر إجتماعاتها . ? المبدأ (2/3) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالمكافآت يكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح المنظمة لمنح التعويضات والمكافآت . منهجية التطبيق إن إقرار مكافآت مالية عادلة يساهم بشكل أساسي في إستقطاب الكوادر البشرية ذات الكفاءات المهنية والقدرات الفنية العالية ، فضلاً عن ترسيخ مبدأ الانتماء للشركة وبالتالي المحافظة على الكوادر الجيدة ، وتحفيز العاملين على إختلاف مستوياتهم الوظيفية للعمل على تحقيق أهداف الشركة والرفع من شأنها . مع عدم الإخلال بما ينص عليه قانون الشركات ولائحته التنفيذية ، فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بوضع سياسة واضحة لمنح المكافآت تتضمن تحديد لمكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ، على أن لا يتجاوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي (بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين أو أي نسبة أعلى ينص عليها عقد الشركة) . هذا ويجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت وفقاً للنسب سالفة الذكر . كما يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة . ويجب أن تتضمن سياسة منح المكافآت المعايير التالية ، كحد أدنى : 1. أن تكون معتمدة من قبل مجلس الإدارة . 2. أن تكون مرتبطة بمعدلات الأداء للعاملين بالشركة . 3. أن تكون متسقة مع استراتيجية الشركة وأهدافها سواء على المدى الطويل أو المدى القصير . 4. أن تكون ملائمة لحجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة . 5. أن تتناسب مع خبرات ومؤهلات العاملين بالشركة على إختلاف مستوياتهم الوظيفية . 6. أن يكون هناك توازن في هيكل المكافآت والرواتب بحيث تكون محفزة لاستقطاب أشخاص مؤهلين وغير مبالغ فيها . 7. أن يتم إعدادها بالتنسيق مع لجنة الترشيحات . ومن هذا المنطلق فإنه يجب أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تسمى لجنة المكافآت لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين ، على أن يكون رئيسها عضواً من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في هذه اللجنة . وفيما يلي اختصاصات لجنة المكافآت : ‌أ) وضع سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين ، مع مراعاة الالتزام بالمحددات المذكورة بعاليه . ‌ب) تحديد الشرائح المختلفة للمكافآت التي سيتم منحها للموظفين ، مثل شريحة المكافآت الثابتة ، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء ، وشريحة المكافآت في شكل أسهم ، وشريحة مكافآت نهاية الخدمة . ‌ج) التأكد من أن المكافآت يتم منحها وفق ما هو منصوص عليه في السياسة الموضوعة في هذا الشأن . ‌د) المراجعة الدورية (سنوية) لسياسة منح المكافآت ، وتقييم مدى فاعليتها في تحقيق الأهداف المرجوة منها والمتمثلة في استقطاب الكوادر البشرية والحفاظ على الموظفين ذوي الكفاءة المهنية والقدرات الفنية اللازمة للرفع من شأن الشركة . ‌ه) إعداد تقرير سنوي مفصل عن كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا ، أياً كانت طبيعتها ومسماها ، على أن يعرض هذا التقرير على الجمعية العامة للشركة للموافقة عليه . ? 

القاعدة الرابعة ضمان نزاهة التقارير المالية Safeguard Integrity in Financial Reporting إن سلامة البيانات المالية للشركة تعد أحد المؤشرات الهامة على نزاهة ومصداقية الشركة في عرض لمركزها المالي ، وبالتالي تزيد من ثقة المستثمرين في البيانات والمعلومات التي توفرها الشركة ، وتتيح للمساهمين ممارسة حقوقهم ، لذلك فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بوضع آلية للتأكد من سلامة ونزاهة بياناتها المالية ، والإشراف والمراجعة على الحسابات والبيانات المالية للشركة من قبل لجنة التدقيق ، والتأكد من استقلالية ونزاهة مراقب الحسابات الخارجي .

المبدأ (1/4) : يتعين أن يتم تقديم تعهدات كتابية من قبل كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بسلامة ونزاهة التقارير المالية المعدة عن الشركة منهجية التطبيق يتعين أن تقوم الإدارة التنفيذية (كل من رئيس الجهاز التنفيذي والمدير المالي أو من يقوم مقامه) بالتعهد لمجلس إدارة الشركة كتابياً بأن التقارير المالية للشركة يتم عرضها بصورة سليمة وعادلة ، وأنها تستعرض كافة الجوانب المالية للشركة من بيانات ونتائج تشغيلية ، كما أنه يتم إعدادها وفق معايير المحاسبة الدولية المعتمدة من قبل الهيئة . هذا ويتعين أن يتعهد مجلس إدارة الشركة بسلامة ودقة البيانات المالية التي يتم موافاة مراقبي الحسابات الخارجيين بها ، وذلك من أجل القيام بالمهام الموكلة إليهما على أكمل وجه . ذلك فضلاً عن ضرورة تضمين التقرير السنوي المرفوع للمساهمين بتعهد بسلامة ونزاهة كافة البيانات المالية وكذلك التقارير ذات الصلة بنشاط الشركة . ونشير في هذا الشأن إلى أن التعهدات المذكورة تساهم في فاعلية عملية المسائلة ، سواء مسائلة الإدارة من قبل مجلس الإدارة ، أو مسائلة مجلس الإدارة من قبل المساهمين .

المبدأ (2/4) : يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالتدقيق الداخلي يكون دورها الأساسي التأكد من سلامة ونزاهة التقارير المالية وأنظمة الرقابة الداخلية منهجية التطبيق يُعد وجود لجنة للتدقيق الداخلي أحد السمات الرئيسية الدالة على تطبيق قواعد الحوكمة الرشيدة ، حيث تعمل هذه اللجنة على ترسيخ ثقافة الالتزام داخل الشركة وذلك من خلال ضمان سلامة ونزاهة التقارير المالية للشركة ، فضلاً عن التأكد من كفاية وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة . ومن هذا المنطلق ، فإنه يتعين على مجلس الإدارة تشكيل لجنة للتدقيق الداخلي تتسق مع طبيعة نشاط الشركة، وأن تتمتع بالاستقلالية التامة ، فضلاً عن ضرورة توافر الكوادر البشرية من ذوي الخبرات المتخصصة عند تشكيل اللجنة وذلك للقيام بالمهام المناطة بها ، وفيما يلي أهم خصائص لجنة التدقيق :

‌أ) يشكل مجلس الإدارة لجنة للتدقيق الداخلي لا يقل عـــــــــــــــدد أعضائها عن ثلاثة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين ، على أن يكون رئيسها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في هذه اللجنة . ‌

ب) يتعين أن يكون من بين أعضاء اللجنة عضو واحد على الأقل من ذوي المؤهلات العلمية و/أو الخبرة العملية في المجالات المحاسبية والمالية ، وللجنة الحق بالاستعانة بخبرات خارجية بعد موافقة مجلس الإدارة على ذلك . ‌

ج) يحدد مجلس الإدارة مدة عضوية أعضاء اللجنة وأسلوب عملها .

‌د) في حالة حصول أي تعارض بين توصيات لجنة التدقيق وقرارات مجلس الإدارة بما في ذلك عندما يرفض المجلس إتباع توصيات اللجنة فيما يتعلق بمراقبي الحسابات الخارجيين و/أو المدقق الداخلي ، يتعين على المجلس أن يضمن تقرير الحوكمة بياناً يفصل بوضوح هذه التوصيات والسبب أو الأسباب وراء قرار مجلس الإدارة عدم التقيد بها .

‌ه) يجوز للجنة التدقيق الداخلي أن تستشير على نفقة الشركة أي جهة إستشارية مستقلة . ‌و) على لجنة التدقيق الداخلي الإجتماع بصورة منتظمة مرة على الأقل كل ثلاثة أشهر ، وكذلك عند الحاجة ، كما يجب أن تقوم بتدوين محاضر

إجتماعاتها . ‌

ز) أن تعقد اجتماعات دورية مع مراقبي الحسابات الخارجيين ، وأربع مرات على الأقل مع المدقق الداخلي ، كما يحق للمدقق الداخلي ومراقب الحسابات الخارجي طلب الاجتماع مع اللجنة حين تقتضي ضرورة العمل ذلك. وفيما يلي بيان لصلاحيات ومسؤوليات لجنة التدقيق الداخلي :

1. مراجعة البيانات المالية الدورية قبل عرضها على مجلس الإدارة ، وإبداء الرأي والتوصية بشأنها لمجلس الإدارة ، وذلك بهدف ضمان عدالة وشفافية التقارير المالية .

2. التوصية لمجلس الإدارة بتعيين وإعادة تعيين مراقبي الحسابات الخارجيين أو تغييرهم وتحديد أتعابهم ، ويراعى عند التوصية بالتعيين التأكد من استقلاليتهم ، و مراجعة خطابات تعيينهم .

3. متابعة أعمال مراقبي الحسابات الخارجيين ، والتأكد من عدم قيامهم بتقديم خدمات إلى الشركة عدا الخدمات التي تقتضيها مهنة التدقيق .

4. دراسة ملاحظات مراقبي الحسابات الخارجيين على القوائم المالية للشركة ومتابعة ما تم في شأنها.

5. دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها .

6. تقييم مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية المطبقة داخل الشركة وإعداد تقرير يتضمن رأي وتوصيات اللجنة في هذا الشأن .

7. الإشراف على إدارة التدقيق الداخلي في الشركة من أجل التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال والمهمات المحددة من قبل مجلس الإدارة .

8. التوصية بتعيين مدير التدقيق الداخلي ، ونقله ، وعزله ، وتقييم أدائه ، وأداء إدارة التدقيق الداخلي .

9. مراجعة وإقرار خطط التدقيق المقترحة من المدقق الداخلي ، وإبداء ملاحظاتها عليها .

10. مراجعة نتائج تقارير التدقيق الداخلي ، والتأكد من أنه قد تم إتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة بشأن الملاحظات الواردة في التقارير .

11. مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتأكد من أنه قد تم اتخاذ الإجراءات اللازمة بشأنها.

12. التأكد من التزام الشركة بالقوانين والسياسات والنظم والتعليمات ذات العلاقة .

13. مراجعة الصفقات والتعاملات المقترح أن تقوم بها الشركة مع الأطراف ذات العلاقة ، وتقديم التوصيات المناسبة بشأنها إلى مجلس الإدارة .

المبدأ (3/4) : يتعين التأكد من إستقلالية ونزاهة مراقب الحسابات الخارجي ، وأنه يتمتع بالكفاءة والخبرة المهنية والسمعة الحسنة منهجية التطبيق تقوم الجمعية العامة العادية السنوية بتعيين مراقب حسابات الشركة بناء على إقتراح مجلس الإدارة ، على أن يراعى ما يلي :

1. أن يكون ترشيح مراقب الحسابات بناءً على توصية من لجنة التدقيق المرفوعة إلى مجلس الإدارة .

2. أن يكون من مراقبي الحسابات المقيدين في السجل الخاص لدى الهيئة ، بحيث يكون مستوفياً كافة الشروط الواردة بمتطلبات قرار الهيئة بشأن نظام قيد مراقبي الحسابات .

3. أن يتم التأكد من كون مراقب الحسابات الخارجي مستقلاً عن الشركة ومجلس إدارتها ، وعدم قيامه بأعمال إضافية للشركة لا تدخل ضمن أعمال المراجعة والتي قد تؤثر على الحيادية أو الاستقلالية .

4. أن يتم السماح لمراقب الحسابات بمناقشة آرائه مع لجنة التدقيق قبل رفع الحسابات السنوية إلى مجلس الإدارة لإتخاذ القرار بشأنها .

5. أن يتم تمكين مراقب الحسابات الخارجي من حضور اجتماعات الجمعيات العامة وتلاوة التقرير المعد من قبله على المساهمين ، موضحاً أي معوقات أو تدخلات واجهته من مجلس الإدارة اثناء تأدية أعماله ، كما يجب أن يقوم مراقب الحسابات الخارجي بإبلاغ هيئة أسواق المال عن أية مخالفات جوهرية أو معوقات وتفاصيلها . ? القاعدة الخامسة وضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية Sound Systems of Risk Management and Internal Controls يتيعن أن يتوافر لدى مجلس الإدارة القدرة على فهم وتحليل طبيعة وحجم المخاطر التي تواجه أنشطة الشركة للحد منها أكبر قدر مستطاع ، فضلاً عن تحديد الإجراء المناسب للتعامل معها ، ويتضمن ذلك تحديد العوامل الداخلية أو الخارجية التي أدت أو تؤدي إلى حدوث مثل تلك المخاطر وتطوير أساليب مواجهتها ، وذلك في ضوء الاستراتيجيات والسياسات الخاصة الموضوعة في هذا الشأن وعلى وجه الخصوص نزعة الشركة للمخاطر . ونشير في هذا الشأن إلى أن الإدارة السليمة للمخاطر يجب أن يتوافر لها أنظمة رقابة داخلية فعالة توفر عملية الرقابة على سلامة البيانات المالية ، وكفاءة أعمال الشركة ، وتقييم مدى الالتزام بالضوابط الرقابية .

المبدأ (1/5) : يتعين أن يتوافر لدى الشركة إدارة / مكتب / وحدة مستقلة لإدارة المخاطر تقوم بالعمل على تحديد وقياس المخاطر التي تتعرض لها الشركة منهجية التطبيق يجب أن يتوافر في الهيكل التنظيمي للشركة (المعتمد من مجلس الإدارة) إدارة مستقلة للمخاطر تعمل بشكل أساسي على قياس ومتابعة والحد من كافة أنواع المخاطر التي تواجه الشركة ، وذلك وفق ما يلي :

1) أن تقوم الشركة بوضع الأنظمة والإجراءات الفعالة لإدارة المخاطر ، وذلك كي تكون قادرة على أداء مهامها الرئيسية والمتمثلة في قياس ومتابعة كافة أنواع المخاطر التي تتعرض لها الشركة ، على أن تتم هذه العملية بشكل مستمر وتتم مراجعتها بشكل دوري وتعديل الأنظمة والإجراءات عند الحاجة

. 2) يتعين على الشركة تطوير نظم التقارير الدورية ، حيث أنها تعد أحد الأدوات الهامة في عملية متابعة المخاطر ، والحد من حصولها .

3) أن يتمتع القائمون على إدارة المخاطر بالإستقلالية التامة ، فضلاً عن تمتعهم بقدر كبير من الصلاحيات وذلك من أجل القيام بمهامهم على أكمل وجه .

4) يجب أن يتوافر لإدارة المخاطر الكوادر البشرية المؤهلة والتي تتمتع بالكفاءات المهنية والقدرات الفنية .

لمبدأ (2/5) : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بإدارة المخاطر يكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح لإدارة المخاطر وذلك بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر منهجية التطبيق يشكل مجلس الإدارة لجنة تسمى لجنة إدارة المخاطر لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين ، على أن يكون رئيسها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في هذه اللجنة ، ويحدد مجلس الإدارة مدة عضوية أعضاء اللجنة و أسلوب عملها . وفيما يلي صلاحيات ومهام اللجنة كحد أدنى :

1) إعداد ومراجعة استراتيجيات وسياسات إدارة المخاطر قبل إعتمادها من مجلس الإدارة ، والتأكد من تنفيذ هذه الإستراتيجيات والسياسات ، وأنها تتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة .

2) ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر .

3) تقييم نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة أنواع المخاطر المختلفة التي قد تتعرض لها الشركة ، وذلك لتحديد أوجه القصور بها .

4) مساعدة مجلس الإدارة على تحديد وتقييم مستوى المخاطر المقبول في الشركة ، والتأكد من عدم تجاوز الشركة لهذا المستوى من المخاطر بعد إعتماده من قبل مجلس الإدارة .

5) مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات بشأنه قبل إعتماده من قبل مجلس الإدارة .

6) التأكد من إستقلالية موظفي إدارة المخاطر عن الأنشطة التي ينجم عنها تعرض الشركة للمخاطر .

7) التأكد من أن موظفي إدارة المخاطر لديهم الفهم الكامل للمخاطر المحيطة بالشركة ، والعمل على زيادة وعي العاملين بثقافة المخاطر وإدراكهم لها .

8) إعداد التقارير الدورية حول طبيعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة ، وتقديم هذه التقارير إلى مجلس إدارة الشركة .

9) مراجعة المسائل التي تثيرها لجنة التدقيق المرتبطة والتي قد تؤثر على إدارة المخاطر في الشركة . 10) تعقد لجنة إدارة المخاطر إجتماعات دورية ، على الأقل أربعة مرات خلال السنة ، وكذلك كلما دعت الحاجة ، كما يجب أن تقوم بتدوين محاضر إجتماعاتها .

المبدأ (3/5) : يتعين على الشركة أن تتأكد من مدى كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية لديها يتعين أن يكون لدى الشركة أنظمة ضبط ورقابة داخلية تغطي جميع أنشطة الشركة ، حيث أن نظم الرقابة الداخلية تعمل على الحفاظ على سلامة الشركة المالية ودقة بياناتها وكفاءة عملياتها من مختلف الجوانب ، على أن يراعى في الهيكل التنظيمي للشركة مبادئ الضبط الداخلي لعملية الرقابة المزدوجة (Four Eyes Principles) ، والمتمثلة في التالي : ‌أ) الفصل التام في المهام . ‌ب) الفحص والرقابة المزدوجة . ‌ج) التوقيع المزدوج . ومن هذا المنطلق يتعين على الشركة أن تقوم بإنشاء إدارة / مكتب / وحدة للتدقيق الداخلي تتمتع بالاستقلالية التامة ، وذلك وفق ما يلي : ? أن تتبع كل من مجلس الإدارة مباشرة ، ولجنة التدقيق . ? أن يتم تعيين مدير إدارة التدقيق الداخلي من قبل مجلس الإدارة مباشرةً . ? أن يقوم مجلس الإدارة بتحديد مهام ومسئوليات إدارة التدقيق الداخلي . ونشير في هذا الخصوص إلى أن إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي يجب أن تقوم بإعداد تقرير يتضمن مراجعة وتقييماً لنظم الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة ، على أن يتضمن التقرير ما يلي : • إجراءات الرقابة والإشراف على الشؤون المالية والاستثمارات وإدارة المخاطر . • مقارنة تطور عوامل المخاطر في الشركة والأنظمة الموجودة لتقييم مدى كفاءة الأعمال اليومية للشركة ، ومواجهة التغيرات غير المتوقعة في السوق . • تقييم أداء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في تطبيق نظم الرقابة الداخلية ، بما في ذلك تحديد عدد المرات التي أخطر فيها المجلس بمسائل رقابية والطريقة التي عالج بها المجلس هذه المسائل . • أسباب الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حالات الطوارئ التي أثرت أو قد تؤثر على الأداء المالي للشركة ، والاجراء الذي أتبعته الشركة في معالجة الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية . بالإضافة إلى ما سبق فإنه يجب تكليف مكتب تدقيق مستقل القيام بتقييم ومراجعة نظم الرقابة الداخلية وإعداد تقرير في هذا الشأن (Internal Control Report) ، ويتم موافاة الهيئة به بشكل سنوي . ذلك فضلاً عن قيام مكتب تدقيق آخر بمراجعة وتقييم أداء إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي وذلك بشكل دوري كل ثلاث سنوات، على أن يتم موافاة كل من لجنة التدقيق الداخلي ومجلس الإدارة بنسخة من هذا التقرير .

المبدأ (4/5) : يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بتطبيقات الحوكمة يكون دورها الأساسي وضع إطار ودليل الحوكمة ، والإشراف على تنفيذه وتعديله عند الضرورة منهجية التطبيق يجب أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تسمى لجنة الحوكمة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ، على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من أعضاء لجنة التدقيق المستقلين ، وأن يترأسها رئيس مجلس الإدارة . وفيما يلي صلاحيات ومهام اللجنة كحد أدنى :

1) التأكد من أن معايير وتطبيقات الحوكمة التي يتم إعتمادها من قبل مجلس الإدارة تتسق مع المتطلبات الواردة من هيئة أسواق المال بشأن قواعد حوكمة الشركات . 

2) الإشراف على إعداد وتطبيق دليل الحوكمة ومراجعته وتحديثه عند الضرورة .

3) التنسيق مع لجنة التدقيق للتأكد من أنه يتم الالتزام بدليل الحوكمة .

4) متابعة أداء كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق مؤشرات الأداء الموضوعية

(KPIs) . 5) متابعة أية موضوعات متعلقة بتطبيقات الحوكمة ، وتزويد مجلس الإدارة (سنوياً كحد أدنى) ، بالتقارير والتوصيات بناء على النتائج التي تم التوصل إليها من خلال عمل اللجنة .

6) إعداد تقرير سنوي يتضمن متطلبات وإجراءات استكمال قواعد حوكمة الشركات ومدى التقيد بها ، على أن يتم تضمين هذا التقرير في التقرير السنوي المعد عن أنشطة الشركة .

7) تعقد لجنة الحوكمة إجتماعات دورية ، وبما لا يقل عددها عن اجتماعين. خلال السنة ، وكذلك كلما دعت الحاجة ، كما يجب أن تقوم بتدوين محاضر إجتماعاتها . ? القاعدة السادسة تعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية Promote Ethical Standards and Responsible Conduct إن ترسيخ ثقافة السلوك المهني والقيم الأخلاقية داخل الشركة يعزز من ثقة المستثمر في نزاهة الشركة وسلامتها المالية ، حيث أن التزام كافة العاملين بالشركة سواء أعضاء مجلس الإدارة ، أو الإدارة التنفيذية ، أو العاملين الآخرين بالسياسات واللوائح الداخلية للشركة والمتطلبات القانونية والرقابية ، سيؤدي إلى تحقيق مصالح كافة الأطراف ذوي العلاقة بالشركة وبصفة خاصة المساهمين ، وذلك دون تعارض في المصالح وبدرجة كبيرة من الشفافية .

المبدأ (1/6) يتعين على الشركة وضع ميثاق عمل يشتمل على معايير ومحددات السلوك المهني والقيم الأخلاقية . منهجية التطبيق إن دور مجلس الإدارة يتمثل في وضع المعايير والمحددات التي ترسخ المفاهيم والقيم الأخلاقية للشركة ، بينما تتمثل مسؤوليات الإدارة التنفيذية في تنفيذ أهداف الشركة وفق تلك المعايير والمحددات ، ومن ثم فإن وضع ميثاق عمل للشركة سيساهم في قيام كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بأداء المهام المنوطة به على أكمل وجه . هذا ويجب أن يشتمل ميثاق العمل على مجموعة من المحددات والمعايير التي تتناول ما يلي ، كحد أدنى: 

1) ترسيخ مبدأ التزام كل عضو من أعضاء المجلس ، وكبار التنفيذيين بكافة القوانين والتعليمات ، وتمثيل جميع المساهمين ، والالتزام بما يحقق مصلحة الشركة ومصلحة المساهمين ومصلحة أصحاب المصالح الآخرين وليس مصلحة مجموعة محددة فقط .

2) عدم استخدام عضو مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية النفوذ الوظيفي للمنصب من أجل تحقيق مصلحة خاصة أو أي مآرب شخصية له أو لغيره .

3) عدم استغلال أصول وموارد الشركة لتحقيق مصالح شخصية ، والعمل على استخدامهم بالطريقة الأمثل لتحقيق أهداف الشركة .

4) التأكيد على وضع نظام محكم وآلية واضحة تمنع أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء المستقلين والموظفين من إستغلال المعلومات التي اطلعوا عليها بحكم موقعهم لمصلحتهم الشخصية . فضلاً عن حظر الإفصاح عن معلومات وبيانات تخص الشركة إلا في الحالات التي يسمح بها للإفصاح أو وفق متطلبات قانونية .

5) التأكيد على وضع الإجراءات التي تنظم العمليات مع الأطراف ذوي العلاقة .

6) أن يكـــــــون هناك فصـــل واضح بين مصالح الشركة وتلك المرتبطة بعضو مجلس الإدارة ، وذلك مـــن خـــلال قيـــام مجلــــس الإدارة بوضع آليات لتغليب مصالح الشركة على مصالح أعضائها .

7) أن يلتزم عضو مجلس الإدارة بالإفصاح إلى مجلس الإدارة عن أي مصالح مشتركة له مع الشركة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر .

8) أن يحظر على عضو مجلس الإدارة الاشتراك في مناقشة أو إبداء الرأي أو التصويت على أي موضوعات تعرض على مجلس الإدارة يكون له مصلحة مشتركة مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة .

9) وضع آلية تتيح للعاملين بالشركة أن يبلغوا عن شكوكهم حول أي ممارسات غير سليمة أو أمور تثير الريبة في التقارير المالية أو أنظمة الرقابة الداخلية أو أي أمور أخرى ، فضلاً عن وضع الترتيبات المناسبـــة التي تسمـــح بإجــراء تحقيق مستقل وعادل لهذه المسائل مع ضمــــان منح المُبلغ حسَن النية السرية التي تكفل حمايته من أي رد فعل سلبي أو ضرر قد يلحقه نتيجة إبلاغه عن تلك الممارسات .

المبدأ (2/6) : يتعين على مجلس الإدارة وضع سياسات وآليات بشأن الحد من حالات تعارض المصالح وأساليب معالجتها والتعامل معها منهجية التطبيق : يتعين على مجلس الإدارة أن يكون لديه سياسة معتمدة بشأن تعارض المصالح بحيث تشتمل هذه السياسة على أمثلة واضحة لحالات تعارض المصالح وكيفية معالجتها والتعامل معها . وعلى سبيل المثال لا الحصر ما يلي : ‌

أ) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن تكون له أي مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ، وتستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المنافسة العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل . ‌ب) يتعين على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن . ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات . ‌

ج) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة ، أو أن يتاجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة . ‌

د) لا يجوز للشركة أن تقدم تسهيلات إئتمانية من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ، ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات التمويل وفق الضوابط التي يضعها بنك الكويت المركزي في هذا الشأن .

? القاعدة السابعة الإفصاح والشفافية بشكل دقيق وفي الوقت المناسب Ensure Timely and High Quality Disclosure يعد الإفصاح الدقيق أحد السمات الأساسية لأساليب متابعة أنشطة الشركة وتقييم أدائها ، حيث أنه يسهم في تحسين مستويات تفهم المساهمين والمستثمرين والجمهور لهياكل وأنشطة الشركة ، وكذلك السياسات المطبقة من قبل الشركة ، فضلاً عن تقييم أداء الشركة فيما يتعلق بالمعايير الأخلاقية . كما يعد الإفصاح الدقيق أحد العوامل المساعدة في جذب رؤوس الأموال نظراً لما له من تأثير على سلوكيات المستثمرين ، حيث أنه يزيد من معدلات الثقة والأمان لدى المستثمرين فيما يخص السلامة المالية للشركة بوجه خاص والقطاع المالي بوجه عام، وذلك من خلال إتاحة الإطلاع للمستثمرين على كافة الجوانب المتعلقة بأنشطة الشركة وبياناتها المالية . ويهم المساهمون والمستثمرون المرتقبون الحصول على المعلومات الدقيقة التي تتسم بدرجة عالية من المصداقية والقابلة للمقارنة مع البيانات الأخرى ،

وذلك لكي يتمكنوا من تقييم أداء الشركة ومدى كفاءة الإدارة ، فضلاً عن إتخاذ القرارات المناسبة وذلك إستناداً إلى المعلومات التي تم الإفصاح عنها ، لذلك يجب أن تقوم الشركة دائماً بالإفصاح وفي الوقت المناسب عن كافة المسائل المتعلقة بتأسيس الشركة ، وموقفها المالي ، وأدائها ، وهيكل الملكية . ونشير في هذا الخصوص إلى أن أحد أسباب حدوث الإختلالات المالية والمحاسبية المختلفة في بعض الشركات يرجع بشكل أساسي إلى إفتقار إدارات تلك الشركات إلى تطبيق الممارسات السليمة في مجال الإفصاح والشفافية، بالإضافة إلى نقص في السياسات والإجراءات التي تتبعها الشركات في الإفصاح الدقيق وفي الوقت الملائم عن كافة المسائل التي تتعلق بالموقف المالي للشركة وأنشطتها ومعلوماتها الإدارية والتشغيلية . ومن هذا المنطلق فإن الإفصاح الدقيق والشفافية في الوقت المناسب يعد أحد أهم ركائز وقواعد حوكمة الشركات التي تتيح للمساهمين ممارسة حقوقهم على الوجه الأكمل ، حيث أنها تعمل على تحقيق التالي: ­

ترسيخ دعائم السلامة المالية للشركة بشكل خاص وللقطاع المالي بشكل عام . ­ توفير المعلومات والبيانات لجميع المهتمين بالشركة سواء كانوا مستثمرين حاليين أو محتملين . ­ تحقيق المتابعة المستمرة فيما يحدث داخل الشركة . ­ تسهيل عملية مسائلة كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية .

المبدأ (1/7) : يتعين على مجلس الإدارة وضع سياسات ولوائح للإفصاح الدقيق والشفافية منهجية التطبيق يجب على مجلس الإدارة أن يحرص على بناء وتأسيس نظام جيد للإفصاح والشفافية يتفق مع الأحكام الواردة في القانون واللائحة التنفيذية وأي تعليمات من الهيئة في هذا الشأن ، والتي تحدد جوانب ومجالات وخصائص الإفصاح سواء فيما يتصل بالموضوعات أو العناصر التي يتعين الإفصاح عنها، وذلك على النحو المبين أدناه :

1. أن يضع مجلس الإدارة سياسات ونظم عمل للإفصاح والشفافية وفق ما يلي : ‌

أ) أن تكون معتمدة من مجلس الإدارة .

‌ب) أن تتضمن أساليب الإفصـاح عــن المعلومات والبيانات المالية وغير المالية التي تتعلق بالوضع المالي للشركـــة والأداء والملكيــة ، وذلك من خلال وسائل الإفصاح الملائمة ، على نحو يساعد أصحاب المصالح في الاطلاع على وضع الشركة بشكل متكامل . ‌ج) أن تتضمن الآليات التي تتيح كيفية الإفصاح وبمنتهى الشفافية عن كافة المعلومات والبيانات في الوقت المناسب لكافة الأطراف أصحاب المصالح دون تمـــــــــييز ، على أن تكون البيانات والمعلومات دقيقة وصحيحة وغير مضللة . ‌

د) أن تشتمل على الآليات التي تقوم بتصنيف المعلومات التي يتم الإفصاح عنها من حيث طبيعتها (معلومات مالية ، معلومات غير مالية) ، أو من حيث دورية الإفصاح عنها ، بالإضافة إلى المعلومات الجوهرية .

2. أن يتم مراجعة كل من السياسات وآليات الإفصاح والشفافية المطبقة لدى الشركة بشكل دوري ، والتأكد من مواكبة هذه السياسات والآليات لأفضل الممارسات الدولية المعمول بها في هذا الشأن ، فضلاً عن اتساقها مع ما هو مطبق من قبل هيئة أسواق المال .

3. أن يتم إعداد نظم للتقارير تتضمن تحديد المعلومات الواجب الإفصاح عنها ، وآلية تصنيفها من حيث طبيعتها أو من حيث دورية الإفصاح عنها ، وذلك وفقاً لسياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية لدى الشركة.

4. أن يقوم بإعداد تقرير سنوي يتضمن مركز الشركة المالي ، ونتائج الأعمال ، وأنشطة الشركة ، وأية تغيرات في هيكل رأس المال . 5. أن يتم الإفصاح عن المعلومات الخاصة بأي أحداث جوهرية ، وذلك بما يتسق مع تعليمات الهيئة بشأن الإفصاح عن المعلومات الجوهرية وآلية الإعلان عنها .

المبدأ (2/7) : يتعين أن تتمتع البيانات والمعلومات التي يتم الإفصاح عنها بالدورية والدقة والشفافية . منهجية التطبيق يجب أن تضمن الشركة توفير جميع البيانات والمعلومات الأساسـية لكافة فئات المساهمين والمستثمرين دون تمييز ، وذلك في الوقت المناسب وبشكل منتظم ودقيق بحيث تُمكن كافة الأطراف من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه ، وبما يتسق مع القانون واللائحة التنفيذية وتعليمات الهيئة بشأن الإفصاح عن المعلومات الجوهرية وآلية الإعلان عنها. ونورد فيما يلي أهم المعلومات والبيانات الواجب الإفصاح عنها من قبل الشركة للمساهمين والمستثمرين الحاليين والمحتملين ، وذلك من خلال وسائل الإفصاح الملائمة سواء كانت الصحف اليومية ، أو التقرير السنوي للشركة ، أو الموقع الإلكتروني للشركة ، أو من خلال بورصة الأوراق المالية (بالنسبة للشركات المدرجة)، أو أي وسيلة أخرى تراها الشركة مناسبة للإفصاح : 1) التقارير المالية المعدة وفق معايير المحاسبة الدولية المعتمدة من هيئة أسواق المال ، على أن تتضمن ما يلي ، كحد أدنى : ­ قائمة المركز المالي ­ قائمة الدخل . ­ قائمة التدفقات النقدية . ­ قائمة التغير في حقوق المساهمين . ­ تقارير مراقبي الحسابات الخارجيين . ­ تقرير مجلس الإدارة عن القوائم المالية المعدة للفترة .

2) الخطة المستقبلية للشركة ، وإستراتيجيتها .

3) النتائج التشغيلية وما يرتبط بها من مؤشرات ونسب مالية .

4) التاريخ المتخذ كأساس لمنح مالكي الأسهم المسجلين في سجل المساهمين للشركة توزيعات الأرباح .

5) هيكل رأس المال المصرح به و رأس المال المدفوع ، والتعديلات التي قد تطرأ على هيكل رأس المال (في حال إصدار أسهم أو سندات) .

6) الأوراق المالية المملوكة في الشركة ، أو في أي من شركاتها التابعة أو الزميلة ، من قبل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية .

7) السعر السوقي لسهم الشركة عن كافة سنوات الإدراج في البورصة بدولة الكويت أو أي بورصة خارج دولة الكويت مدرجة أسهم الشركة فيها ، ووفقاً لفترات تاريخية مناسبة .

8) التعديلات على النظام الأساسي أو على مواد تأسيس الشركة أو على أغراض الشركة .

9) أية عمليات بيع جوهرية لأصول الشركة تمت من خلال تعاملات مالية غير عادية .

10) تقارير التحليل المالي المعدة بواسطة بيوت خبرة مستقلة، وتقارير وكالات التصنيف، وذلك حال توافرها.

11) ملاحظات وتحليلات الإدارة على المعلومات المالية وغير المالية .

12) تقارير عن المخاطر المحتمل تعرض الشركة لها .

13) أسماء كل من أعضاء مجلس الادارة ، والادارة التنفيذية ، ولجنة الرقابة الشرعية .

14) إسم مراقب / مراقبي الحسابات الخارجيين ، وإسم سلطة / سلطات الإشراف والرقابة التي ترخص وتنظم أعمال الشركة سواء في دولة الكويت أو خارجها .

15) تشكيل مجلس الإدارة وتحديد أعضائه من عضو مجلس إدارة تنفيذي ، أو عضو مجلس إدارة غير تنفيذي، أو عضو مجلس إدارة مستقل . 16) مؤهلات وخبرات أعضاء مجلس إدارة الشركة وإدارتها التنفيذية ، بما يتفق مع تعليمات الهيئة بشأن قواعد الكفاءة والنزاهة لترشيح أعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية ، ذلك بالإضافة إلى مدى إلتزام كل عضو بحضور إجتماعات مجلس إدارة الشركة أو مجالس إدارات الشركات الأخرى .

17) مؤشرات الأداء الموضوعية (KPIs) ، وآلية التقييم الموضوعة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية .

18) وصف مختصر لإختصاصات لجان مجلس الإدارة الرئيسية والمهام المنوطة بها ، مع ذكر أسماء هذه اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد إجتماعاتها . 19) نظام الحوكمة والمعتمد من مجلس الإدارة ، مع بيان توزيع السلطات والمهام وتقسيمها فيما بين الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة ، والتقارير المعدة من قبل لجنة الحوكمة بشأن متطلبات الحوكمة . 20) التعاملات والمصالح المشتركة مع الشركة ، ومع الأطراف ذوي العلاقة . هذا ، ويتعين مراعاة أن يتضمن الموقع الالكتروني للشركة كافة البيانات والمعلومات سالفة الذكر أو أية بيانات أو معلومات أخرى يتم نشرها من خلال وسيلة إفصاح أخرى ، وذلك كي يكون موقع الشركة الإلكتروني المصدر الشامل والرئيسي للمعلومات عن الشركة . 

المبدأ (3/7) : يتعين على مجلس الإدارة أن ينظم عمليات الإفصاح الخاصة بكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، والمستثمرين المحتملين منهجية التطبيق يتعين على الشركة أن تضع سجلاً خاصاً بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، على أن يكون السجل متاحاً للإطـلاع عليه من قبل كافة مساهمي الشركة ، هذا ويحق لكافة مساهمي الشركة الاطلاع على السجل المشار إليه دون أي رسم أو مقابل ، كما أن الشركة يجب أن تلتزم بتحديث بيانات السجل المذكور، وبشكل دوري بما يعكس حقيقة أوضاع الأطراف ذوي العلاقة . يجب أن تنشأ الشركة وحدة تنظم شئون المستثمرين ، وتكون هذه الوحدة مسئولة عن إتاحة وتوفير البيانات والمعلومات والتقارير اللازمـــة للمستثمرين المحتملين لها ، هـــذا ويجب أن تتمتـــع وحـــدة شئون المستثمرين بالإستقلاليـــة المناسبة ، وعلى نحو يتيح لها توفير البيانات والمعلومات والتقارير في الوقت المناسب وبشكل دقيق ، وأن يكون ذلك من خلال وسائل الإفصاح المتعارف عليها ومنها الموقع الإلكتروني للشركة .

المبدأ (4/7) : يتعين على الشركة أن تفصح بشكل دقيق ومفصل عن كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا . منهجية التطبيق يجب على الشركة أن تقوم بالإفصاح بشكل دقيق ومفصل عن كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا ، وذلك من خلال التقرير المعد من قبل لجنة المكافآت . هذا، ويتعين أن تقوم الشركة بإتباع معايير الدقة والشفافية عند إعداد التقرير الخاص بالمكافآت ، بحيث يتم الإفصاح عن كافة المكافآت الممنوحة سواء كانت في صورة مباشرة أو غير مباشرة ، وتجنب أية محاولة للإخفاء أو التضليل . ونشير في هذا الخصوص إلى أن السجل الخاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية يجب أن يحتوي على كل البيانات المتعلقة بالمكافآت والرواتب والحوافز وغيرها من المزايا المالية الأخرى الممنوحة لأعضاء المجلس والإدارة التنفيذية . ونورد فيما يلي أهم المعلومات الواجب الإفصاح عنها ، كحد أدنى :

1) نظام المكافآت والحوافز المتبع لدى الشركة وبشكل خاص ما يرتبط بأعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية .

2) تفصيل المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية من مبالغ ومنافع ومزايا ، وتحليل لشرائح المكافآت والتي تتمثل فيما يلي :

(‌أ) شريحة المكافآت الثابتة والمتمثلة في الأجور والرواتب الأساسية .

(‌ب) شريحة المكافآت المتغيرة التي ترتبط بالأداء والمتمثلة في الحوافز ، أو خيارات الأسهم ، أو أي أشكال أخرى .

(‌ج) شريحة مكافآت نهاية الخدمة .

3) قيم المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا (كمجموعة) .

4) قيم المكافآت الممنوحة للرئيس التنفيذي وكبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المبالغ من الشركة ، يضاف إليهم المدير المالي أو من يقوم مقامه إن لم يكون من ضمنهم .

5) أية مكافآت أخرى تم منحها بشكل مباشر أو غير مباشر من قبل الشركة أو الشركات التابعة .

6) أية انحرافات جوهرية عن سياسة المكافآت المعتمدة من قبل مجلس الإدارة .

المبدأ (5/7) : يتعين على الشركة تطوير البنية الأساسية لتكنولوجيا المعلومات ، والإعتماد عليها بشكل كبير في عمليات الإفصاح منهجية التطبيق يتعين على الشركة الإعتماد والتوسع في استخدام تكنولوجيا المعلومات للتواصل مع المساهمين والمستثمرين وأصحاب المصالح ، وذلك من خلال العمل على إنشاء قسم مخصص على الموقع الالكتروني للشركة لحوكمة الشركات . بحيث يتم عرض كافة المعلومات والبيانات الحديثة التي تساعد المساهمين ، والمستثمرين الحاليين والمحتملين على ممارسة حقوقهم وتقييم أداء الشركة . ? القاعدة الثامنة إحترام حقوق المساهمين Respect the Rights of Shareholders إن أهداف المساهمين تتمثل غالباً في رفع قيمة إستثماراتهم ومساهمتهم ، وتحقيق عائد جيد من هذه الإستثمارات، فضلاً عن التأكد من أن الإدارة القائمة على أعمال الشركة لا تقوم بإستغلال أموالهم وتعمل على تعظيم الأرباح ، بينما تسعى إدارة الشركة إلى تعزيز القدرة التنافسية ، وتحقيق معدلات نمو مرتفعة ،

وقد يؤدي ذلك التعارض بين أهداف كل من المساهمين والقائمين على إدارة الشركة إلى إهدار لحقوق المساهمين ، ومن ثم فإن تطبيق قواعد الحوكمة سوف يكفل توافق كل من أهداف المساهمين وأهداف إدارة الشركة ويعزز من ثقة المستثمرين بكفاءة النظام الذي يحمي حقوقهم . هذا ويترتب على التفاوت في هيكل كيان المساهمين الذي يتكون من مجموعة مختلفة من الأفراد والمؤسسات من ذوي الإهتمامات والأهداف والقدرات المتفاوتة ، صعوبة في قيام المساهمين بالإضطلاع بمسئولية إدارة أنشطة الشركة ،

حيث أن تلك المسئولية تقع على عاتق كل من مجلس الإدارة وفريق المديرين .

ومن ثم فإن حقوق المساهمين ترتكز على مجموعة من الموضوعات والمهام الأساسية مثل إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتشكيل المجلس ، والتعديل على النظام الأساسي للشركة، وإعتماد التعاملات غير العادية ،

وغير ذلك من المهام الأساسية التي يحددها قانون الشركات ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة . ويكفل نظام الحوكمة الرشيدة قيام المساهمين بممارسة حقوقهم الأساسية على قدر كبير من العدالة والمساواة بما يضمن المعاملة المتكافئة لجميع المساهمين ،

والحماية من إنتهاك حقوقهم . فضلاً عن حماية رؤوس أموال المساهمين من الإستخدام السيء الذي قــد يحدث من قبل مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو كبار المساهمين .

المبدأ (1/8) : يتعين أن تقوم الشركة بتحديد الحقوق العامة للمساهمين ، وذلك لضمان العدالة والمساوة بين كافة المساهمين بغض النظر عن مستوياتهم منهجية التطبيق يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والضوابط اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم بما يحقق العدالة والمساواة ، وبما لا يتعارض مع القوانين واللوائح المعمول بها والقرارات والتعليمات الصادرة في هذا الشأن . هذا ، ومن الحقوق العامة للمساهمين ما يلي :

• قيد قيمة الملكية المساهم بها في سجلات الشركة .

• التصرف في الأسهم من تسجيل للملكية ونقلها و/أو تحويلها .

• الحصول على النصيب المقرر في توزيعات الأرباح .

• الحصول على نصيب من موجودات الشركة في حالة التصفية .

• الحصول على البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة وإستراتيجيتها التشغيلية والإستثمارية بشكل منتظم وميسر .

• المشاركة في إجتماعات الجمعية العامة للمساهمين والتصويت على قراراتها .

• إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة . • مراقبة أداء الشركة بشكل عام وأعمال مجلس الإدارة بشكل خاص .

• مسائلة أعضاء مجلس إدارة الشركة أو الإدارة التنفيذية ورفع دعوى المسؤولية ، وذلك في حالة إخفاقهم في أداء المهام المناطة بهم . هذا ، ويجب على الشركة معاملة جميع المساهمين المالكين لذات النوع من الأسهم بالتساوي ودون أيَ تمييز ،

وألا تقوم الشركة في أي حال من الأحوال بحجب أي من الحقوق المشار إليها بعاليه عن أي فئة من المساهمين ، أو وضع معايير من شأنها التمييز بين فئات المساهمين لإرساء هذه الحقوق ، وذلك بما لا يضر بمصالح الشركة أو يتعارض مع القانون واللائحة التنفيذية وما يصدر عنها من تعليمات وضوابط رقابية منظمة .

المبدأ (2/8) : يتعين على الشركة مراعاة الدقة والمتابعة المستمرة للبيانات الخاصة بالمساهمين منهجية التطبيق لأغراض المتابعة المستمرة لكل ما يتعلق ببيانات المساهمين ، فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بما يلي :

1. الامساك بسجلات دقيقة وحديثة (سجل المساهمين) توضح ملكية الأسهم وتتضمن أسماء المساهمين ، وجنسياتهم وأرقام هوياتهم التعريفية ، وعدد الأسهم التي يملكونها ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم ، وبيانات الإتصال الخاصة بهم . هذا فضلاً عن إنشاء سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لهم ، ويتم التأشير في سجل المساهمين الموجود بالشركة بأي تغيرات تطرأ على البيانات المسجلة في السجل الخاص لدى وكالة المقاصة .

2. الإمساك بسجل خاص بالسندات والصكوك تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وعدد السندات أو الصكوك لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سند أو صك . ذلك بالإضافة إلى إنشاء سجل خاص لدى وكالة المقاصة تدون فيه أسماء حملة السندات أو الصكوك وجنسياتهم وموطنهم ، وعدد ونوع السندات أو الصكوك المملوكة لكل منهم والقيمة المدفوعة منه ، على أن تدون في هذا السجل أي تغيرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات جديدة .

3. أن تتيح للمساهمين في الشركة الإطلاع على سجل المساهمين ، وأنه يتم التعامل مع البيانات الواردة في السجل المذكور وفقاً لأقصى درجات الحماية والسرية ، وذلك بما لا يتعارض مع القانون واللائحة التنفيذية وما يصدر عنها من تعليمات وضوابط رقابية منظمة .

المبدأ (3/8) : يتعين على الشركة أن تقوم بتشجيع المساهمين على المشاركة والتصويت في الاجتماعات الخاصة بجمعيات الشركة منهجية التطبيق إن حق مشاركة المساهمين في إجتماعات الجمعية العامة للشركة ، والتصويت على قراراتها يعد حقاً أصيلاً لكافة المساهمين دون النظر إلى إختلاف مستوياتهم ، وذلك وفقاً لما يأتي :

أولاً : فيما يخص آلية المشاركة في الإجتماعات العامة للمساهمين : تُدعى الجمعية العامة المساهمين للإجتماع بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الثلاثة أشهر التالية لإنتهاء السنة المالية ، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة . ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية للإجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك . كما أنه يتعين على المجلس أن يدعو الجمعية للإجتماع بناءً على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشرة بالمائة من رأس مال الشركة ، أو بناءً على طلب مراقب الحسابات وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب . يتعين على الشركة عند تنظيم الإجتماعات العامة للمساهمين أن تقوم بما يلي :

1) توجيه الدعوة إلى المساهمين إلى حضور إجتماع الجمعية العامة متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان إنعقاد الإجتماع عن طريق الإعلان مرتين أو بأي وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة التي تحددها اللائحة التنفيذية لقانون الشركات ولائحته التنفيذية ، مع مراعاة الضوابط الخاصة بآلية الترشح لعضوية مجلس الإدارة .

2) التأكيد على أنه يحق للمساهم أن يقوم بمنح توكيل عنه كتابة لمساهم آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة ومن غير موظفي الشركة لحضور اجتماع الجمعية العامة .

3) إعداد مذكرة توضيحية تتضمن تفاصيل كل بند من بنود جدول الأعمال الخاص باجتماع الجمعية العامة الذي تم تعديله (ترفق بجدول الأعمال) ، مع ذكر أسباب التعديل على جدول الأعمال ، على أن تنشر تلك المذكرة على الموقع الالكتروني للشركة وذلك عند الإعلان عن الدعوة للاجتماع ، مع مراعاة التنويه بأن المذكرة سالفة الذكر متوافرة على الموقع الالكتروني للشركة وذلك في الإعلان الذى يتم في الصحف لعقد الاجتماع .

4) أن ترفق ببنود جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة بيان تفصيلي لحقوق المساهمين .

5) أن تتضمن بنود جدول أعمال الجمعية العامة إحاطة المساهمين بالمواضيع التالية ، كحد أدنى :

• تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي ونتائج أعمالها . • تقرير مراقبي الحسابات الخارجي عن نتائج السنة المالية للشركة . • مناقشة تقرير مراقب الحسابات الخارجي عن نتائج البيانات المالية للشركة والمصادقة عليه واعتماد صافي الربح القابل للتوزيع .

• التعاملات مع أصحاب المصالح .

• أية مخالفات رصدتها السلطة / السلطات الرقابية ، وأي عقوبات صدرت نتيجة لتلك المخالفات ، ونتج عنها تطبيق جزاءات (مالية وغير مالية) على الشركة ، وذلك بما لا يتعارض مع القوانين المعمول بها والضوابط الرقابية التنظيمية التي تصدرهــــا السلطـــة / السلطات الرقابية المعنية بهذا الخصوص ، ومناقشة ملاحظات مندوب الجهة الرقابية في حال حضوره .

6) أن تتيح للمساهمين المشاركة الفعالة في إجتماعات الجمعية العامة ومناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال وما يرتبط بها من إستفسارات تتعلق بأوجه النشاط المختلفة ، وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات الخارجي ، وعلى مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات الخارجي الإجابة على الاسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر .

7) أن تُمكــن المساهمين الذين يملكون نسبة خمسة بالمائة من رأس مال الشركة من إضافة بنود على جدول اعمال اجتماعـــات الجمعيـــة العامة . 8) التأكد من أن يتم تضمين تقارير مجلس الإدارة للجمعية العامة بكافة البيانات الواردة في السجل الخاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية . 9) أن تكون الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية تمكن المساهمين من إتخاذ قراراتهم بشكل سليم . ثانياً : فيما يخص آلية التصويت في الاجتماعات العامة للمساهمين : يجب على الشركة أن تتيح الفرصة لكافة المساهمين أن يمارسوا حق التصويت دون وضع أية عوائق تؤدي إلى حظر التصويت ، حيث أن التصويت يعد حق أصيل للمساهم ولا يمكن إلغاؤه بأي طريقة ، وعلى الشركة أن تضمن ممارسة جميع المساهمين لهذا الحق وذلك من خلال ما يلي :

1) أن يتمتع المساهمون بحقوق التصويت الممنوحة لهم ، وبذات المعاملة من قبل الشركة .

2) أن يتمكن المساهمون من التصويت بصفة شخصية أو بالإنابة ، مع إعطاء نفس الحقوق والواجبات للمساهمين سواء كانت بالأصالة أو بالإنابة . 3) إحاطة المساهمين علماً بكافة القواعد التي تحكم إجراءات التصويت .

4) توفير كافــــة المعلومــات الخاصة بحقوق التصويت لكل من المساهمين الحاليين والمستثمرين المرتقبين ، مع ضمان توفير تلك المعلومات بشكل مستمر ودائم ولكافة فئات المساهمين .

5) أن يتاح لجميع فئات المساهمين المالكين لذات النوع من الأسهم حق التصويت على أي تغييرات تتعلق بحقوق المساهمين وذلك من خلال الدعوة إلى إجتماع الجمعية العامة للمساهمين .

6) أن يتم التصويت لإختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة من خلال الآليات التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفي إطار ما هو منصوص عليه في قانون الشركات ولائحته التنفيذية، مع مراعاة ما تضمنه قانون الشركات من إجازة لإتباع نظام التصويت التراكمي في هذا الشأن على إعتبار أن ذلك يعد من أفضل الممارسات للحوكمة. ذلك فضلاً عن ضرورة وضع آلية تتيح توفير نبذة تعريفية عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة قبل إجراء التصويت ، مما يعطى المساهمين فكرة واضحة عن مهارات المرشحين المهنية والتقنية وخبراتهم ومؤهلاتهم الأخرى .

7) أن يتاح لكافة فئات المساهمين فرصة مساءلة مجلس الإدارة عن المهام الموكلة إليهم .

8) عدم فرض أي رسوم مقابل حضور أية فئة من فئات المساهمين لإجتماعات الجمعية العامة ، أو منح ميزة تفضيلية لأي فئة مقابل الفئات الأخرى من المساهمين . القاعدة التاسعة إدراك دور أصحاب المصالح Recognise the Legitimate Interests of Stakeholders إن إحترام وحماية حقوق أصحاب المصالح يجب أن يكون بمقتضى القوانين المعمول بها في دولة الكويت ذات العلاقة مثل قانون العمل ، قانون الشركات ولائحته التنفيذية ، ذلك بالإضافة إلى العقود المبرمة بين الطرفين ، وأية تعهدات إضافية تقوم بها الشركة تجاه أصحاب المصالح ، حيث أن حماية حقوق أصحاب المصالح بمقتضى القوانين يوفر لهم فرصة الحصول على تعويضات فعلية في حالة انتهاك أي من حقوقهم .

ونشير في هذا الشأن إلى أن إطار ممارسات حوكمة الشركات يجب أن ينطوي على اعتراف بحقوق أصحاب المصالح ، وأن يعمل على تشجيع التعاون بين كل من الشركة وأصحاب المصالح وذلك في العديد من المجالات . حيث أن إسهامات أصحاب المصالح تشكل موردا بالغ الأهمية لبناء القدرة التنافسية للشركة وتدعيم مستويات ربحيتها.

المبدأ (1/9) : يتعين على الشركة أن تضع النظم والسياسات التي تكفل حماية حقوق أصحاب المصالح منهجية التطبيق يتعين على الشركة أن تقوم بوضع سياسة تشتمل على القواعد والإجراءات التي تكفل الحماية والاعتراف بحقوق أصحاب المصالح ، وتتيح حصولهم على تعويضات حال انتهاك أي من حقوقهم ، وذلك وفقاً لما هو مستقر عليه في القوانين الصادرة في هذا الشأن . حيث يجب أن تشتمل السياسة المعدة من قبل الشركة في هذا الشأن على ما يلي ، كحد أدنى :

1) ما يؤكد على أن التعامل مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي العلاقة يتم بذات الشروط التي تطبقها الشركة مع الأطراف المختلفة من أصحاب المصالح دون أي تمييز أو شروط تفضيلية .

2) الإجراءات التي سيتم إتباعها في حالة إخلال أي من الأطراف بالتزاماته ، وكذلك الإجراءات التي سيتم دفع تعويضات بها . والتأكيد على أن العقود المبرمة بين أصحاب المصالح والشركة تتضمن وتوضح بشكل تفصيلي تلك الإجراءات .

3) آليات تعويض أصحاب المصالح في حالة إنتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة وتحميها العقود .

4) آليات توضح كيفية إقامة الشركة علاقات جيدة مع العملاء والموردين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم .

5) آليات تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح . هذا وفي سبيل عدم تعارض معاملات أصحاب المصالح سواء كانت عقود أو صفقات مع الشركة مع مصلحة المساهمين يجب الأخذ بالاعتبار ما يلي : ­ ألا يحصل أي من أصحاب المصالح على أية ميزة من خلال تعامله في العقود والصفقات التي تدخل في نشاطات الشركة الاعتيادية . ­

أن تضع الشركة سياسات ولوائح داخلية تتضمن آلية واضحة لترسية العقود والصفقات بأنواعها المختلفة ، وذلك من خلال المناقصات أو أوامر الشراء المختلفة ، على أن يتم الإفصاح بشكل كامل عن تلك الآلية .

المبدأ (2/9) : يتعين على الشركة أن تقوم بالعمل على تشجيع أصحاب المصالح على المشاركة في متابعة أنشطة الشركة المختلفة منهجية التطبيق يجب أن تقوم الشركة بوضع آليات وأطر تكفل الإستفادة القصوى من إسهامات أصحاب المصالح وحثهم على المشاركة في متابعة نشاطها ، وبما يتفق مع تحقيق صالحها على الوجه الأكمل . حيث يتعين أن تقوم الشركة بما يلي ، كحد أدنى :

1) أن تتيح لأصحاب المصالح إمكانية الحصول على المعلومات والبيانات ذات الصلة بأنشطتهم ، بحيث يمكن الاعتماد عليها في الوقت المناسب وعلى أساس منتظم .

2) أن تضع الآليات المناسبة لتسهيل قيام أصحاب المصالح بإبلاغ مجلس إدارة الشركة عن أي ممارسات غير سليمة يتعرضون إليها من قبل الشركة ، مع توفير الحماية المناسبة للأطراف التي تقوم بالإبلاغ . ? القاعدة العاشرة تعزيز وتحسين الأداء Encourage Enhanced Performance إن التدريب والتأهيل المستمر لأعضاء كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية أصبح من الأركان الأساسية لقواعد الحوكمة الرشيدة ، حيث أنه يساهم بشكل كبير في تعزيز أداء الشركة ، وذلك من خلال قيام كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بممارسة المهام والمسؤوليات المناطة بهم على أكمل وجه .

ونشير في هذا الخصوص إلى أن التدريب والتأهيل المستمر يوفر لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية الفهم والمعرفة المناسبة لكافة الموضوعات ذات الصلة بأنشطة الشركة ، ويجعلهم ملمين بآخر المستجدات في المجالات الإدارية والمالية والإقتصادية ذات الصلة ، ذلك بالإضافة إلى القدرة على التخطيط الاستراتيجي وفق إحتياجات الشركة ومن ثم تحقيق أهداف الشركة . المبدأ (1/10) : يتعين أن تقوم الشركة بوضع الآليات التي تتيح حصول كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية بشكل مستمر منهجية التطبيق يتعين على الشركة أن تقوم بوضع الآليات التي تتيح الاهتمام بالجوانب التدريبية لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، وذلك من خلال القيام بما يلي :

1) وضع البرامج التعريفية للأعضاء المعينين حديثاً من أجل ضمان تمتعهم بفهم مناسب لسير عمل الشركة وعملياتها ، حيث يجب أن تتضمن تلك البرامج على ما يلي ، كحد أدنى :

? إستراتيجية الشركة وأهدافها . ?

الجوانب المالية والتشغيلية لكافة أنشطة الشركة .

? الالتزامات القانونية والرقابية الملقاة على عاتق الشركة .

? المسؤوليات والمهام المناطة بهم ، فضلاً عن الصلاحيات والحقوق المتوفرة لهم .

? دور اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة . 

2) اعتماد برامـــج تدريبيــة مناسبة لكل من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والإدارة التنفيذية ، وأن تكون البرامج التدريبية متخصصة في مجال العمل الإداري والمالي ، وذلك لتنمية مهاراتهــم وخبراتهم وبصفــة خاصـــة فــي مجال الحوكمة وإدارة المخاطر ، وأن تتأكد من أن أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ملمين بشكل مستمر بآخر المستجدات في المجال الإداري والمالي .

المبدأ (2/10) : يتعين أن تقوم الشركة بوضع نظم وآليات لتقييم أداء مجلس الإدارة ككل ، وأداء كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية منهجية التطبيق : يجب أن تقوم الشركة بوضع نظم وآليات لتقييم أداء كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بشكل دوري ، وذلك من خلال وضع مجموعة من مؤشرات قياس الأداء ترتبط بمدى تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وجودة إدارة المخاطر وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية ، وأن تكون إجراءات تقييم وقياس الأداء مكتوبة بشكل واضح وبشفافية وأن يتم الإفصاح عنها لكافة العاملين . هذا ويتعين على الشركة أن تقوم بوضع مؤشرات أداء موضوعية (Key Performance Indicators – KPIs) لتقييم مجلس الإدارة ككل ، ومساهمة كل عضو من أعضاء المجلس وكل لجنة من لجانه ، وتقييم أداء المديرين التنفيذيين ، وذلك بشكل دوري (سنوياً) ، فضلاً عن تحديد جوانب الضعف والقوة وإقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة ، وفيما يلي بعض مؤشرات الاداء (KPIs) على سبيل المثال لا الحصر :

أولاً : مؤشرات نوعية : - ما هي درجة الانحراف بين الموازنة التقديرية للشركة والأرقام الفعلية المحققة؟ - ما مدى التقدم المحرز نحو تحقيق الأهداف المرجوة؟ - ما مدى الاستجابة نحو تصويب الملاحظات الواردة من الجهات الرقابية؟

- ما مدى الاستجابة السريعة نحو إدراك المشاكل والقدرة على حلها؟

- ما هو معدل الدوران للعاملين؟

لقياس درجة الانتماء للشركة .

- ما هي الدورات التدريبية التي تم الحصول عليها؟

وارتباطها بطبيعة العمل؟

ثانياً : مؤشرات كمية :

- العائد على متوسط الأصول .

- العائد على متوسط حقوق المساهمين .

- صافي هامش الربح . 

المبدأ (3/10) : يتعين علـــى مجلـــس الإدارة التأكيد بشكـــل مستمر علـــى أهمية خلـــــق القيم المؤسسية (Value Creation) لدى العاملين في الشركة ، وذلك من خلال العمل الدائم على تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة ، وتحسين معدلات الأداء ، والالتزام بالقوانين والتعليمات وخاصة قواعد الحوكمة منهجية التطبيق يجب أن يقوم مجلس الإدارة بالعمل على خلق القيم داخل الشركة وذلك على المدى القصير والمتوسط والطويل ، وذلك من خلال وضع الآليات والإجراءات التي تعمل على تحقيق الأهداف الإستراتيجية للشركة ، وتحسين معدلات الأداء مما يساهم بشكل فعال على خلق القيم المؤسسية لدى العاملين ويحفزهم على العمل المستمر للحفاظ على السلامة المالية للشركة . وننوه في هذا الشأن إلى أن نظم التقارير المتكاملة (Integrated Report) تعد أحد الأدوات الفعالة في تحقيق الأهداف الإستراتيجية للشركة وبالتالي خلق القيم المؤسسية ، لذلك يجب أن تعمل الشركة على التطوير المستمر لنظم التقارير الداخلية المتكاملة المعمول بها لديها كي تصبح أكثر شمولية ، حيث أن ذلك يساعد كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على إتخاذ القرارات بشكل منهجي وسليم ، ومن ثم تحقيق مصالح المساهمين . ونستعرض فيما يلي أهم الخصائص الواجب توافرها في التقرير المتكامل (Integrated Report) : 1) التركيز على الاستراتيجية يجب أن يتضمن التقرير توضيح للأهداف الإستراتيجية التي تسعى الشركة إلى تحقيقها ، والإجراءات والسياسات المتبعة من قبل الشركة لتحقيق تلك الأهداف ، فضلاً عن آلية الربط بين قدرة الشركة على تحقيق الأهداف و خلق القيم المؤسسية داخل الشركة والحفاظ عليها .

2) نظرة عامة على هيكل الشركة والنموذج المؤسسي (Business Model) يجب أن يتضمن التقرير توضيح للنموذج المؤسسي الذي تتبعه الشركة في تسيير أعمالها ، والعوامل الخارجية التي تؤثر على سلامة المركز المالي للشركة . فضلاً عن المجهودات التي تقوم بها الشركة لخلق القيم المؤسسية والحفاظ عليها على المدى القصير والمتوسط والطويل .

3) المخاطر التي تواجه الشركة أن يستعرض التقرير أنشطة الشركة وما يصاحبها من مخاطر ، فضلاً عن توضيح لمعدلات الأداء وكيفية قياسها ، ذلك بالإضافة إلى الفرص المتاحة أمام الشركة لتوسيع حجم أعمالها وتعظيم أرباحها .

4) التوجه والتوقعات المستقبلية أن يتضمن توقعات الإدارة بشأن مستقبل نشاط الشركة ، فضلاً عن تقييم للصعوبات التي تواجهها ، وتحديد الأنشطة ذات المخاطر العالية لإعطائها أولوية المراجعة ، وتحديد الفرص والتحديات والشكوك التي تواجه الشركة لتحقيق أهدافها الاستراتيجية .

5) الإيجاز، والدقة ، والمادية في عرض المعلومات أن تكون المعلومات والبيانات المعروضة في التقرير على درجة كبيرة من الشمولية والاتساق ، وأن تتصف بالإيجاز والدقة ، وأن تكون معلومات مادية وهامة بحيث تُسهل عملية إتخاذ القرارات السليمة من قبل الإدارة التنفيذية أو أياً من متخذي القرار.

6) دورية التقارير أن تتميز التقارير بدورية العرض وأن تكون مرتبطة دائماً بدورة عمل الشركة ، وأن يتم تحديث التقرير بآخر المعلومات والمستجدات ، ويتم إعدادها وفق أطر زمنية تخدم المدى القصير والمتوسط وطويل الأجل . ? القاعدة الحادية عشر أهمية المسؤولية الإجتماعية Importance of Social Responsibility يتمثل مفهوم المسئولية الإجتماعية في الإلتزام المستمر من قبل الشركة بالتصرف أخلاقياً ، والمساهمة في تحقيق التنمية المستدامة للمجتمع بوجه عام وللعاملين بالشركة بوجه خاص ، وذلك من خلال العمل على تحسين الظروف المعيشية والإجتماعية والإقتصادية للقوى العاملة وعائلاتهم ، إضافة إلى المجتمع ككل ، والمساهمة في تخفيض مستويات البطالة في المجتمع ، والإستغلال الأمثل لموارده المتاحة . وتأسيساً على ذلك فإن نجاح ونمو الشركات بوجه خاص والقطاع المالي بوجه عام يمكن ربطه بمدى أهمية إدراك الشركة للمسؤولية الإجتماعية التي ترتبطـ بعدد من القيم والمعايير الإنسانية السامية ، كالتكافل والإحساس بالمسئولية تجاه كل ما لـه علاقة بالشركة سواء كان مساهماً أو موظفاً أو فرد من المجتمـع أو أصحاب المصالح أو أي طرف ذوي علاقة ، ولهذا فإنه متى ما زادت الشركة في فهم وإعطاء أهمية وقيمة لتلك العملية فإن ذلك سينعكس بشكل إيجابي على عملية تطور وازدهار ورُقي الشركة مما يزيد من ربحيتها وحسن سمعتها . وترتكز المسئولية الإجتماعية في العمل على : ­ الإلتزام المستمر من قبل الشركة بالتصرف أخلاقياً وفق ما تقضي به القوانين والأعراف العامة . ­ المساهمة المستدامة في تحقيق التنمية الإقتصادية والإجتماعية من خلال ما يلي : ‌أ. العمل على إستقطاب العمالة الوطنية . ‌ب. العمل على تحسين نوعية الظروف المعيشية للقوى العاملة وعائلاتهم ، والمجتمع المحلي ، والمجتمع ككل . ‌ج. قيام الشركة بتخصيص نسبة من الأرباح المحققة ، وذلك لتوجيهها نحو الخدمات والمشاريع الاجتماعية . على أن يتناسب حجم الاستقطاعات المخصصة للمسئولية الاجتماعية مع طبيعة وحجم نشاط الشركة والأرباح المحققة .

المبدأ (1/11) : يتعين على الشركة أن تضع سياسات تكفل تحقيق التوازن بين كل من أهداف الشركة وأهداف المجتمع منهجية التطبيق يجب أن تقوم الشركة بإعداد سياسة تهدف إلى تحقيق التوازن بين أهداف الشركة والأهداف التي يسعى المجتمع لتحقيقها ، وأن تعمل تلك السياسة على تطوير الظروف المعيشية والإجتماعية والإقتصادية للمجتمع الذي تزاول نشاطها فيه ، وذلك من عدة جوانب وفق ما يلي ، كحد أدنى :

1) المساعدة في توفير فرص عمل و تهيئة الظروف المناسبة لها .

2) العمل على دعم وتشجيع العمالة الوطنية ، ورفع كفاءتها وتنافسيتها .

3) دعم المشروعات الصغيرة وفتح آفاق جديدة تخدم فئات المجتمع .

4) تصميم أنشطة الشركة بما يتفق مع الحالة الإقتصادية والوضع الثقافي للمجتمع .

5) حماية البيئة من التلوث والأضرار البيئية الأخرى .

6) توفير برامج تدريب لتنمية قدرات فئات مستهدفة من المجتمع .

7) المساهمة في الحد من أضرار الظواهر السلبية المنتشرة في المجتمع .

8) القيام بالمبادرات الخيرية التطوعية .

المبدأ (2/11) : يتعين على الشركة أن تقوم بوضع البرامج والآليات التي تساعد على إبراز جهود الشركة المبذولة في مجال العمل الإجتماعي منهجية التطبيق يتعين على مجلس الإدارة أن يضع آليات محددة وبرامج واضحة للعمل على إبراز دور الشركة في مجال العمل الإجتماعي ، وعلى سبيل المثال لا الحصر ما يلي :

? أن تضع الشركة مؤشرات يتم من خلالها ربط أداء الشركة بما تحققه من مسئوليات اجتماعية على مستوى أصحاب المصالح أو فئات المجتمع الأخرى ، فضلاً عن مقارنة ذلك الأداء مع الشركات الأخرى ذات النشاط المشابه وبما يكفل التطوير السليم لخطة العمل الموضوعة من قبل الشركة .

? أن تقـــوم بوضــع آلية للإفصـــاح عن أهداف المسؤولية الإجتماعية التي تقوم بها الشركة للعاملين في الشركة ، كما يجب الافصاح عن خطط عمل المسؤولية الإجتماعية التي تقدمها الشركة وفق التقارير الدورية ذات العلاقة بأنشطة الشركة . ? وضع برامج توعية وتثقيف مناسبة تكفل الإلمام الجيد للعاملين لدى الشركة بأهداف المسؤولية الإجتماعية التي تقوم بها الشركة وبشكل مستمر ، بما يساهم في الإرتقاء بمستوى أداء الشركة .

? وضع برامج توعية للمجتمع للتعريف بمسؤولياتها الإجتماعية وذلك وفق آليات عمل واضحة على نحو يعزز من تسليط الضوء على القضايا التي تساهم الشركة إجتماعياً بتطويرها أو الإرتقاء بمستواها بما يكفل المساهمة في تحسين الظروف المعيشية والإجتماعية والإقتصادية .

? الباب الرابع متطلبات رقابية متطلبات رقابية

1- يتعين أن يتم تزويد الهيئة – قطاع الرقابة إدارة حوكمة الشركات - بشكل دوري (ربع سنوي) بما يفيد تنفيذ المتطلبات الواردة في قواعد حوكمة الشركات الصادرة من هيئة أسواق المال ، بالإضافة إلى الهيكل التنظيمي المعتمد من قبل مجلس إدارة الشركة ، وأن يتم الالتزام بما جاء في هذه القواعد وذلك خلال مدة أقصاها 31 ديسمبر 2014 . هذا مع مراعاة قيام الشركة بالتطبيق الفوري لأي مبدأ أو متطلب ورد في هذه القواعد ذو صفة تشريعية ملزمة ، سواء كان وفق القانون واللائحة التنفيذية أو قانون الشركات ولائحته التنفيذية.

2- يحق للهيئة أن تطلب تزويدها بأية معلومات أو بيانات إضافية تراها لازمة للتأكد من مدى الإلتزام بكافة المتطلبات والشروط الواردة في هذه القواعد . عدم الإلتزام إن عدم الإلتزام بهذه القواعد من شأنه أن يعرض المخالف للمساءلة التأديبية وفقاً للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية . نفاذ هذه القواعد يكون العمل بهذه القواعد من تاريخ صدورها بقرار الهيئة .

 

نسخة pdf

توضيح قانوني: الغرض من توفير المعلومات الواردة في هذه الصفحة هو لهدف الاطلاع فقط، حيث يجب مراعاة وفهم المعلومات المعتمدة الواردة في الوثيقة الرسمية المرفقة في الرابط المذكور أعلاه (في حال توفرها). وتبذل الهيئة ما بوسعها لعرض المعلومات المبينة في الصفحة بصورة وافية ودقيقة بقدر الإمكان، ولكنها لا تضمن نوعية ودقة و اكتمال أي من تلك المعلومات في أي وقت. وفي حال اختلاف البيانات و المعلومات الواردة في الصفحة والوثيقة الرسمية المرفقة في الرابط (في حال توفرها)، فتكون المرجعية إلى الوثيقة الرسمية المرفقة.

---